S佳通:佳通轮胎股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

佳通轮胎股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议材料
2025 年 12 月 18 日

目 录

2025 年第一次临时股东大会会议须知......1
2025 年第一次临时股东大会议程......2
关于取消监事会并修订《公司章程》及配套议事规则的议案......3
关于制定、修订部分治理制度的议案...... 49
公司 2025 年中期利润分配方案......50
公司 2026 年度日常关联交易计划......51
佳通轮胎股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：
1、股东参加现场会议应自觉遵守会议时间和会议秩序。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。正式出席大会的股东依法享有表决权，没有准时办理登记的股东只能列席股东大会。列席大会的股东有发言权，没有表决权。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。未经公司同意，任何人不得以任何方式进行摄影、摄像、录音。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。公司通过上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
佳通轮胎股份有限公司
股东大会秘书处
2025 年 12 月 18 日
佳通轮胎股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2025 年 12 月 18 日下午 14：00-15：00
现场会议地点：莆田皇冠假日酒店（福建省莆田市荔城区镇海街道荔浦路 85 号）召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
现场会议议程如下：
一、报告股东到会情况及其代表股份数
二、宣布会议主要议程及会议须知
三、推选监票人
四、审议会议议案
1、关于取消监事会并修订《公司章程》及配套议事规则的议案
2、关于制定、修订部分治理制度的议案
3、公司 2025 年中期利润分配方案
4、公司 2026 年度日常关联交易计划
五、股东代表发言和提问
六、现场投票表决
经监票人检验投票箱，由监票人组织投票，经监票人、律师统计投票
结果后，宣读现场投票表决结果。
七、在合并统计现场投票结果和网络投票结果后，宣读合并表决结果，同
时宣读股东大会决议，签署会议文件。
八、律师宣读法律意见书
九、宣布股东大会结束
议案一
佳通轮胎股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及配套议事规则
的议案
各位股东：
一、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司治理效能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会及监事职务。公司监事会及监事职务将自股东大会审议通过本事项之日起相应取消及解除，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。
本事项需提交本次股东大会审议批准。在公司股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职责。第十一届监事会及全体监事在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对全体监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
二、修订《公司章程》及配套议事规则的情况
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及配套议事规则《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。关于《公司章程》的具体修订内容如下：
原《公司章程》相关条款 修订后的《公司章程》相关条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债 合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和 根据《中华人民共和国公司法》（以 行为，根据《中华人民共和国公司法》 下简称“《公司法》”）、《中华人 (以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证 民共和国证券法》(以下简称“《证券 券法》”）和其他有关规定，制订本 法》”)和其他有关规定，制定本章程。
章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成成为规范公司的组织与行为、公司与 为规范公司的组织与行为、公司与股股东、股东与股东之间权利义务关系 东、股东与股东之间权利义务关系的的具有法律约束力的文件，对公司、 具有法律约束力的文件，对公司、股股东、董事、监事、高级管理人员具 东、董事、高级管理人员具有法律约有法律约束力的文件。依据本章程， 束力。依据本章程，股东可以起诉股股东可以起诉股东，股东可以起诉公 东，股东可以起诉公司董事、高级管司董事、监事、总经理及其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、高级管理人员。以起诉股东、董事、监事、总经理及
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员人员是指公司的副总经理、财务总监 是指公司的总经理、副总经理、财务
和董事会秘书。 总监和董事会秘书。
第十二条 公司的经营宗旨：形成优势 第十三条 公司的经营宗旨：形成优势经营结构，使企业稳步而迅速地发展， 经营结构，使企业稳步而迅速地发展，加速与国际市场接轨，并使全体获得 加速与国际市场接轨，并使全体股东
合理的经济效益。 获得合理的经济效益。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格相同；认购人所认购的股个人所认购的股份，每股应当支付相 份，每股支付相同价额。
同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司已发行的股份数为
340,000,000 股，全部为人民币普通股。 340,000,000 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 垫资、担保、借款等形式，为他人取者拟购买公司股份的人提供任何资 得本公司或者其母公司的股份提供财
助。 务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为实施员工持股计
划并取得本公司股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依