祥鑫科技:董事会议事规则(2025年12月修订)

祥鑫科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范和完善祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的公司治理，保证公司经营管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司治理准则》和《祥鑫科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 本规则是董事会及董事会议事的行为准则，除非有主体限制，其内容适用于公司全体董事及其他董事会参加人(包括但不限于董事会秘书)。
第四条 制定本规则的目的是规范公司董事会工作程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
第五条 董事会原则上每年度至少召开二次会议，如有必要或根据国家有关法律、法规、《公司章程》和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第六条 董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会四个专门委员会。各专门委员会依照《上市规则》、《公司章程》及本规则另行制定各自的议事规则。
第二章 董 事
第七条 董事为公司董事会的成员，包括执行董事、非执行董事(含独立董事)。本规则所称执行董事是指基于董事会的委托，在公司或在公司投资参股、控股企业中担任其它高级管理职务的董事。执行董事之外的其他董事为非执行董事。独立董事按照国家有关法律、法规规定设立。
第八条 除国家有关法律、法规规定的资格外，董事还应具备以下资格：
(一) 具有较高的专业知识以及从事本行业生产经营管理的工作经验；
(二) 具有开拓、创新、进取精神和能力；
(三) 有较强的表达力、判断力和决策力；

(四) 身体健康，保证有足够的时间和精力履行职责。
第九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
(八) 法律法规、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期限计算至股东会审议董事候选人聘任议案的日期。
公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形、独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司董事会提请股东会解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、
独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十条 非职工代表董事由股东会选举或更换。职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。公司董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第十一条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书(如适用)。公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
第十二条 董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第十三条 董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可以提名非职工代表董事候选人，职工代表董事由公司职工代表大会直接选举产生；董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提名独立董事候选人。
提名人应在提名期内向公司董事会提名委员会提名董事候选人并提交相关文件，由公司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查。在提出董事候选人名单时，应当充分征求独立董事、董事会提名委员会的意见。董事任期从就任之日起，至本届董事会任期届满为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事在任期届满以前，可以由股东会解除其职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第十四条 董事可以在任期届满之前辞任。董事辞任应当向公司提交书面报告，公司应在 2 个交易日内披露有关情况。
第十五条 除下列情形外，董事的辞任自公司收到通知之日生效：
(一) 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任将导致董事会成员低于法定最低人数的；
(二) 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士；
(三) 独立董事辞任将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在本规则第九条第一款规定情形的除外。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第十六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。
第十七条 董事在任职期间，擅自离职或其行为与《公司章程》中所规定的其应当履行的义务相悖，给公司造成重大损失的，董事会应当及时建议股东会予以撤换。
第十八条 董事辞任生效、任期届满或被撤换，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东所负的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事辞任生效或者任期届满后所负忠实义务的期限为五年。
第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二十一条 董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：
（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（三）法院裁决禁止转让其所持股份；
（四）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事应当立即向证券交易所报告。
第二十二条 出现下列情形之一的，董事应当立即向证券交易所报告并披露：
(一) 向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
(二) 董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《