ST联合:国旅文化投资集团股份有限公司董事会2025年第十二次临时会议决议公告

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 096
国旅文化投资集团股份有限公司
董事会 2025 年第十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2025年第十二次临时会议通知于2025年11月28日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2025年12月3日下午15:00在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长何新跃先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》。本议案尚需提交股东会审议。
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，为使公司董事会保持决策的连续性，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》《国旅文化投资集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》和《上市公司治理准则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名何新跃先生、李颖先生、胡珺女士、何鲁阳先生等四人为公司第九届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件），并提请公司股东会采取累积投票制进行选举。上述四位非独立董事候选人经公司股东会选举并当选的，董事任期自公司股东会审议通过之日起三年。
该议案需提交公司股东会审议。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第八届董事会董事仍将继续依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事职责和义务。公司对第八届董事会各位董事在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢。
具体表决结果如下：
1.1 提名何新跃先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对
1.2 提名李颖先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对
1.3 提名胡珺女士为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对
1.4 提名何鲁阳先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对
（二）审议通过《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》。本议案尚需提交股东会审议。
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，为使公司董事会保持决策的连续性，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》《国旅文化投资集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》和《上市公司治理准则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名杨翼飞女士、胡大立先生、谢奉军先生等三人为公司第九届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），并提请公司股东会采取累积投票制进行选举。上述三位独立董事候选人经公司股东会选举并当选的，董事任期自公司股东会审议通过之日起三年。该议案需提交公司股东会审议。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第八
届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事职责和义务。公司对第八届董事会各位独立董事在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢。
具体表决结果如下：
2.1 提名杨翼飞女士为公司第九届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对
2.2 提名胡大立先生为公司第九届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对
2.3 提名谢奉军先生为公司第九届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对
（三）在关联董事杨翼飞女士、胡大立先生、谢奉军先生等三人回避表决的情况下，由出席会议的其余四位无关联关系董事以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司第九届董事会独立董事津贴标准》。本议案尚需提交股东会审议。
经综合考虑公司独立董事的工作任务、职责，以及同地区、同行业相关薪酬标准等因素，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会同意公司第九届董事会独立董事津贴标准保持不变，为每人每年 10.00 万元（含税）。该议案需提交公司股东会审议。
（四）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请召开公司 2025
年第六次临时股东会的议案》。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于 2025 年 12
月 19 日（星期五）以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司 2025 年第六次临时股东会。
具体内容详见公司同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于召开公司 2025 年第六次临时股东会的通知》（公告编号：2025-临 097）
特此公告。
附件：公司第九届董事会非独立董事、独立董事候选人简历。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2025 年 12 月 4 日
附件：公司第九届董事会非独立董事、独立董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、何新跃，男，1973 年出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士。曾任江西南昌小蓝经济开发区管委会党工委委员、党工委副书记、管委会副主任；江西省工业和信息化发展研究中心主任、党支部书记（期间兼任江西龚杏投资有限责任公司董事长、总经理）；江西省工业投资公司总经理；江西省工业创业投资引导基金股份有限公司董事长、总经理。现任国旅文化投资集团股份有限公司第八届董事会董事、董事长；江西省旅游集团党委委员、副总经理。
2、李颖，男，1975 年出生，中共党员，大学学历。曾任江西长运股份有限公司投资办主任、投资项目部部长；江西沁庐酒店资产管理有限公司执行董事、总经理；江西省旅游集团工程开发管理部总经理；江西省旅游集团九州供应链管理有限公司总经理；江西省旅游集团股份有限公司投资部发展部总经理；江西省旅游产业资本管理集团有限公司董事长。现任国旅文化投资集团股份有限公司党支部副书记、第八届董事会董事、总经理。
3、胡珺，女，1987 年出生，研究生学历，法学硕士。曾任江西省天然气（赣投气通）控股有限公司企业管理部副主任、江西联通法律服务支撑中心负责人、长天集团风控法务部副总经理（主持工作）。现任江西省长天旅游集团有限公司风控法务部（律师事务部）牵头负责人，江西长旅商业运营管理集团有限公司总经理，国旅文化投资集团股份有限公司第八届董事会董事。
4、何鲁阳，男，1980 年出生，中共党员，大学学历。历任上海强生控股股份有限公司纪委书记，上海久事旅游（集团）有限公司党委委员、纪委书记。现任上海久事旅游（集团）有限公司党委委员、副总经理。
二、独立董事候选人简历
1、杨翼飞，女，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2007 年 7 月至今任厦门国家会计学院教师，硕士研究生导师，职业领域为教研，研究方向为财务会计理论与实务、财务报表分析、内部控制。现任国旅文化投资
集团股份有限公司第八届董事会独立董事；兼任红相股份有限公司独立董事、福建圣农发展股份有限公司独立董事。
2、胡大立，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。江西财经大学工商管理学院管理学教授，管理学博士，博士生导师，中国战略发展学第五届理事会理事，中国中部经济发展研究中心特聘研究员，国家自科基金和国家社科基金通讯评审专家,《当代财经》杂志匿名审稿专家，江西省第十次硕士学位授予权评审专家（管理学组），江西省重大产业项目评审专家，江西省人力资源与社会保障厅高层人才评审专家。目前主要从事企业战略与竞争力，产业集群，民营企业发展的研究工作。现任国旅文化投资集团股份有限公司第八届董事会独立董事；兼任江西恒大高新技术股份有限公司独立董事。
3、谢奉军，男，中国国籍，1973 年出生，无境外永久居留权，管理学博士后、教授、硕士生导师。自 1998 年来一直在南昌航空大学经管学院工作，历任系主任、副院长、院长、江西区域经济与竞争力研究中心主任、省软科学研究基地首席专家等职务。为省商贸物流产业科技创新联合体专家咨询委员会副主任委员、省商贸物流产业链链长专家咨询委员会专家、省新世纪百千万人才工程第一二层次人选、江西省高校中青年学科带头人、省政府投资项目评审中心评审专家、省财政厅 PPP 评审专家、省发展升级引导基金评审专家；曾任江西航空投资有限公司、江西省供销电子商务公司等多家省属国企的首席顾问。现任国旅文化投资集团股份有限公司第八届董事会独立董事。