高能环境:高能环境提名委员会工作细则(草案)(H股发行上市后适用)

董事会提名委员会工作细则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关规定，依据公司股东会的相关决议，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、总裁及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行研究并提出建议。
本工作细则所称其他高级管理人员，是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由不少於 3 名董事组成，其中大部份成员应为独立
非执行董事，且独立非执行董事应当过半数，至少一名成员为不同性别。。
第四条 提名委员会委员由董事会从董事中委任。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，须由董事会委任，并须由董事会主席或独立非执行董事担任。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第八条
提名委员会之职责如下﹕
(a) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）及多元化（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、技能、知识及经验），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合本公司企业策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
(b) 物色具备合适资格可担任董事会成员的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；
(c) 就董事会委任或重新委任以及董事（尤其是本公司之主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；
(d) 支持定期评核董事会表现；
(e) 评核独立非执行董事之独立性。若董事会拟于股东大会上提呈决议案选任该名人士为独立非执行董事，有关股东大会通告所随附的致股东通函及/或说明函件中，应该列明：
(i) 用以物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；
(ii) 如果候任独立非执行董事将出任第七(7)家（或以上）在主板或 GEM 上
市的发行人的董事，董事会认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；
(iii) 该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及
(iv) 该名人士如何促进董事会成员多元化。
(f) 定期检讨有关董事会成员多元化的政策，并在本公司的企业管治报告中披露有关多元化政策或该政策的摘要；及
(g) 监察对董事会成员之年度审阅及评核，包括每名董事对董事会投入的时
间及贡献、能否有效履行职责，当中须考虑香港联合交易所有限公司证券上市规则所要求之因素。。
第九条 主席须出席本公司之股东周年大会，以响应股东有关提名委员会职责范围内之提问。倘主席缺席，则由另一名成员（或如该名成员未能出席则其正式委任之代表）代表出席。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会应当依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审查决定。
第十一条 董事、总裁及其他高级管理人员的选任程序为：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总裁及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总裁及其他高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意见，未获得被提名人同意的不得作为董事、总裁或其他高级管理人员的提名人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总裁及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总裁及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总裁及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议根据公司需要不定期召开,每年至少召开一次会议。提名委员会在董事会换届选举前以及需要聘请、解聘高级管理人员时需召开会议。
第十三条 提名委员会会议由提名委员会委员提议召开，由提名委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由提名委员会的其他一名独立董事委员召集。
第十四条 提名委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员；情况紧急，需要尽快召开临时会议的，通知时间可以不受前述规定限制，但应为委员在行使表决权时提供充分的依据。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员（独立董事）主持。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、总裁或其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则由董事会负责解释及修改。
第二十七条 本工作细则自董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联交所挂牌上市之日起生效并施行。