高能环境:高能环境关联(连)交易管理制度(草案)(H股发行上市后适用)

北京高能时代环境技术股份有限公司
关联（连）交易管理制度
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为保证北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交 易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司（指公司持有其 50%以上
的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排 能够实际控制的公司）及控制的其他主体与关联人发生的可能导致转移资源或 义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避，也不得代理其他董事行使表决权；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联（连）人和关联（连）交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
本公司的关联（连）方包括：
（一） 境内证券监督管理机构（包括中国证监会、上海证券交易所，下同）根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》、《关联交易指引》定义的关联方；
（二） 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关连人士。
以上关联方及关连人士的定义以境内外证券监督管理机构不时修订的最新规定为准。
第五条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明， 由公司做好登记管理工作。
第六条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报
告。
第七条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报
或更新境内证券监督管理机构定义的公司关联人名单及关联关系信息。
第八条 本制度所称关联（连）交易是指本公司及╱或其子公司与本公司关
联方之间的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令 关联方╱关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益，具体包括《股 票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》界定为关联交易或 关连交易的各种交易。关联（连）交易划分为与境内证券监督管理机构定义的 关联方发生的关联交易、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关 连交易。与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易分为应当提交 董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东会审议并及时披露的关联交 易，以及其他类型的关联交易。《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定 义的关连交易包括一次性关连交易和持续关连交易。持续关连交易是指涉及提 供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维 持一段时间。
第九条 本制度所指境内证券监督管理机构定义关联交易包括但不限于下列 事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司的担保等）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可使用协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 存贷款业务；

（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十九） 中国证监会、证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十条 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关连交易分
为：
（一） 获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的关连交易（以下简称「完全豁免的关连交易」）；
（二） 获豁免遵守有关独立股东批准规定的关连交易，但需遵守关于申报及公告的相关规定（以下简称「部分豁免的关连交易」）；
（三） 获豁免遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批准规定的持续关连交易（以下简称「完全豁免的持续关连交易」）；
（四） 获豁免遵守有关独立股东批准规定的持续关连交易，但需遵守关于申报、年度审核及公告的相关规定（以下简称「部分豁免的持续关连交易」）；
（五） 不属于上述第（一）项和第（二）项所述的关连交易（以下简称「非豁免的关连交易」）；及不属于上述第（三）项和第（四）项所述的持续关连交易（以下简称「非豁免的持续关连交易」）。
第三章 关联（连）交易价格的确定和管理
境内证券监督管理机构定义关联交易
第十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司 应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十五条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义关连交易
第十六条 与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关连人士发
生部分豁免的持续关连交易及非豁免的持续关连交易，本公司及╱或子公司须 与交易对方就该持续关连交易订立书面协议，列出须付款项的计算基准。协议 期限必须固定以及反映一般商务条款或更佳条款；除特别情况外，协议期限不 得超过三年。本公司及子公司还应当就每项关连交易确定一个最高全年交易金 额，并明确交易金额的计算基准，本公司须披露其计算基准。当关连人士不再 符合豁免条件时，本公司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易遵守所有 适用的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定，但联交所另有规定的除 外。关联交易协议须明确关联交易的定价政策。
第四章 关联（连）交易的程序与披露
境内证券监督管理机构定义关联交易
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的关联交易，应当由总裁向董事会提交议案，经董事会批准后生效 并及时披露。
公司拟与关联自然人达成的总额 30 万元以上的关联交易，应由独立董事认可后，再提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上的关联交易，应当由总裁向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时披 露。
公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产
值的 5%的关联交易应由独立董事认可后，再提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十九条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当按 照《股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交 易提交股东会审议。
本制度第二十六条规定的日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他