高能环境:高能环境第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2025-092
北京高能时代环境技术股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）第六届董事会第五次会议通知于2025年11月28日以通讯方式发出，并于2025年12月3日以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，并以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》。
公司为深入推进全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，提高公司在国际市场的核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及其他监管规定，并结合公司自身实际情况，公司拟申请首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《上市规则》以及香港特别行政区法律、法规及其他监管对在中国境内注册成立的发行人在香港联交所主板发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市事宜将在符合包括《上市规则》及香港特别行政区法律等在内的有关法律、法规、规范性文件及其他监管规定关于香港上市的要求和条件下进行，并根据需
要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略决策委员会审议通过并取得明确同意的意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提请公司股东会审议。
二、审议通过了《关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》。
公司拟申请首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，公司制定了本次发行上市的方案，具体如下，请各位董事逐项审议：
（一）上市地点
本次发行的全部境外上市股份（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行上市的股票为境外上市股份（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行及上市时间
公司将在股东会关于本次发行上市的决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其获
授权人士根据国际资本市场情况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况加以决定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售，以及参与国际配售的国际投资者、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）及其他符合监管规定的可以进行境外投资的投资者。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售新股，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售新股。
根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以决定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）发行规模
根据适用法律法规关于最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等香港联交所要求及其他监管规定的要求（或豁免），结合公司未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行的境外上市股份不超过本次发行上市后公司总股本的 20%（不包括行使超额配售选择权的股份），并授权整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过上述基础发行股数的 15%的超额配售选择权。

公司境外上市股份的最终发行数量（包括行使超额配售选择权发行的股份数量）、发行比例由公司股东会授权董事会及/或其获授权人士，按照适用法律法规和证券监管机构规定的条件、批准或备案及市场情况，并与本次发行的整体协调人协商确定。如公司在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次拟发行的境外上市股份数量将相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）定价方式
本次发行上市的股份发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、境内外资本市场情况及市场认购等情况下，根据簿记结果，由公司股东会授权董事会及/或其获授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数量而决定配发给认购者的股份数量。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数量和超额认购的倍数来确定，可能有所不同，但仍会严格按照《上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数量的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）筹资成本
预计本次发行上市的筹资成本包括相关的保荐费用、承销费用、境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联交所支付的首次上市费用、交易征费、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）发行上市中介机构的选聘
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、ESG 顾问、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记处及其他与本次发行上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权及确认董事会及/或其获授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。
上述发行方案为初步方案，尚需提交公司股东会审议，且需完成中国证监会对本次发行上市的备案以及履行香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会等证券监管机构的法律程序后方可实施。为确保公司本次发行上市的申请工作顺利进行，提请公司股东会授权其董事会及/或其获授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市的发行方案。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略决策委员会逐项审议通过并取得明确同意的意见。
本议案尚须提请公司股东会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》。
为本次发行上市之目的，公司需转为境外募集股份有限公司，并根据本次发行上市招股说明书所载之条款及条件，在董事会及/或其获授权人士及其委托的承销商（或其代表）决定的日期，按照刊发的 H 股招股说明书及境外上市股份（H股）国际配售招股文件所载之条款及条件发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。公司在本次发行上市后，转为境外募集股份有限公司。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略决策委员会审议通过并取得明确同意的意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚须提请公司股东会审
议。
四、审议通过了《关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市募集资金使用计划的议案》。
经充分研究与论证，公司本次发行上市募集资金扣除发行费用后，拟用于（包括但不限于）：海外业务拓展与项目投资、矿业资产勘探与开发、金属资源化产能提升与技改、补充营运资金及一般用途等。
此外，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据本次发行上市的招股说明书的披露确定超募资金的用途
本议案已经公司独立董事专门会议、战略决策委员会审议通过并取得明确同意的意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚须提请公司股东会审
议。
五、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理公司申请首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》。
为使本次发行上市工作顺利进行，公司拟提请股东会同意授权董事会及/或其获授权人士全权办理与本次发行上市有关的具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1. 组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，以及根据境内外证券监管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实施，或若在本次发行上市相关决议有效期内相关政策发生任何变化，则根据该等新政策办理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
（1）在股东会批准本次发行上市的决议之范畴内，全权处理与本