新媒股份:对外投资管理制度(2025年12月)

广东南方新媒体股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范对外投资风险，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《广东南方新媒体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司为获取未来收益而将货币、实物、知识产权、土地使用权等可供支配的资源作价出资，进行各种形式的投资活动。包括委托理财，证券投资，投资新建全资子公司，向子公司追加投资，与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让，开展项目投资或对项目投资进行增减等。
上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的(如视听节目投资管理办法等)，按照该等专门管理制度执行;除前述外，公司对外投资应遵照本制度执行。
第三条 公司对外投资必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展公司业务，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益且风险可控。
第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，纳入公司合并报表范围内的子公司，包括全资或控股子公司（以下简称“子公司”）确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。本《对外投资管理制度》不适用于公司、子公司所管理或参与投资的专业股权投资基金的投资行为，前述基金的相关投资管理制度由责任主体另行制订并经公司审批通过后实施。
第二章 对外投资管理岗位及职责

第五条 公司股东会、董事会、总裁（总经理），根据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁办公会议事规则》、《总裁工作细则》的规定，各自在其审批权限范围内，对公司的对外投资作出决策。总裁（总经理）在决策前，应召开总裁（总经理）办公会议就相关事项进行充分讨论。
第六条 公司董事会战略委员会负责对公司需经董事会、股东会审议的重大投资项目的统筹、协调，组织相关研究和评估，提出投资建议。公司董事会审计委员会负责对对外投资进行审计的监督，具体运作程序参照公司制定的有关规定。
第七条 公司总裁（总经理）为对外投资项目实施的主要负责人，负责对投资项目实施的计划、组织、监控，决定成立项目实施小组或指定相关部门、人员开展项目具体工作，并按审批权限及时向董事会汇报投资进展情况。
第八条 公司投资部是对外投资的业务管理部门，主要负责：
（一）收集相关信息并对已收集到的信息进行分析、讨论，提出投资建议，编制项目可行性报告并报总裁（总经理），并按审批权限报上级审批；
（二）负责组织对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，必要时可向公司申请聘请有资质的中介机构共同参与评估；
（三）协助项目推进，监督项目实施过程，对项目实施结果组织相关评估；
（四）负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；
（五）严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定协助信息披露部门履行公司对外投资的信息披露义务。
第九条 公司内部审计部门根据内部审计相关制度规定负责对各投资行
为进行审计，对于审计发现的问题要提出整改建议并督促整改。公司认为必要时，可聘请外部中介机构对投资项目进行审计。
第十条 公司财务部是对外投资的核算部门和监督部门，同时负责委托理财等具体业务，主要负责：

（一）参与投资项目的可行性分析，投资方案的拟定、评估，组织对投出资产的评估和价值确认工作；
（二）负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、税务登记、银行开户等相关工作；
（三）负责办理短期投资、长期债权投资、委托理财等具体业务；
（四）严格审批并控制项目的借款、付款等手续，妥善保管相关财务凭证；
（五）按照国家会计制度的规定，正确核算对外投资的成本和收益；定期分析被投资单位的财务状况和偿债能力，并提出分析报告。
第三章 投资决策权限
第十一条 公司对外投资审批权限如下：
（一）对外投资达到下列标准之一的，需经董事会审议通过后提交股东会审批并及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司在一年内购买、出售重大资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）对外投资达到下列标准之一的，需经董事会审议通过并及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 5%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关审批的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司对外投资未达到本条（一）、（二）、（三）标准的，由公司总裁（总经理）办公会审批；涉及三重一大管理范围的，报党总支会决策。
第十二条 股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有关联关系的股东、董事应当回避表决。总裁（总经理）与决策范围内的投资事项有关联关系的，应当将该投资事项提交董事会决定。投资事项涉及三重一大管理范围，按照三重一大管理制度进行审批；投资额 1 亿元人民币以上的，还应报上级主管单位按照相关管理办法审批。

第十三条 对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》的，经董事会、股东会审议通过后报中国证监会注册。涉及关联交易的，按照《上市规则》、公司《关联交易管理制度》等有关规定执行。
第四章 执行控制
第十四条 公司在确定对外投资方案时，应注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十五条 公司股东会、董事会决议通过或总裁（总经理）办公会决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过相应的公司股东会、董事会或总裁（总经理）办公会审查批准。
第十六条 对外投资项目获得批准后，由项目实施小组或获得授权的部门、人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十七条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，必须对相关资产进行评估，公司可聘请具有相关资质的资产评估机构开展评估工作，其评估结果必须经相应的公司股东会、董事会决议或总裁（总经理）办公会决定后方可对外出资。
第十八条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、高级管理人员等，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总裁（总经理）及董事长报告，并采取相应措施。
第十九条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第二十一条 公司内部审计部门应对子公司进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。
第二十二条 投资部与档案管理部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 投资处置
第二十三条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等处置的程序及权限与批准实施对外投资的程序及权限相同。
处置资产的价值在 2,000 万元人民币以上的，还应报上级主管单位按照相关管理办法审批。投资公司、基金公司等企业所投资的股权（股票）、基金退出事项，由原审批机构决定。
公司及下属各级企业因资产和产权变动丧失国有控制权的，资产价值 1,000万元以上的企业产权变动的，还应报上级主管单位按照相关管理办法审批。
第二十四条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（五）公司认为有必要回收对外投资的其他情形。
第二十五条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
第二十六条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第二十七条 转让对外投资应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。公司应合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第六章 跟踪与监督
第二十八条 公司对外投资项目实施后，由投资部进行跟踪，并对投资效果进行评价。投资部应向总裁（总经理）报告