龙高股份:《龙岩高岭土股份有限公司董事会审计委员会工作细则》(2025年修订)

龙岩高岭土股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立和健全龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经营管理层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称审计委员会），对董事会负责，依照《龙岩高岭土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和董事会授权履行职责，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的监事会的职权。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。
第三条 审计委员会所作决议，应当符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》或本工作细则的规定的，该项决议无效。
审计委员会的决策程序违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》或本工作细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可以向公司董事会提出撤销审计委员会的该项决议。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上且至少有一名独立董事为会计专业人士，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全
体董事提名，并由公司董事会选举产生。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事担任。审计委员会主任由审计委员会委员进行选举，并报请董事会批准产生。审计委员会主任应当为会计专业人士。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第六条 审计委员会委员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务，且必须符合下列条件：
（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年内不存在被上海、深圳、北京证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理、企业管理等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务的，其自动失去审计委员会委员资格，并由董事会按规定补足审计委员会委员人数。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规
定人数的三分之二，或者审计委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司董事会应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选，拟辞职的审计委员会委员应当继续履行职责至新任审计委员会委员产生之日。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会根据法律、行政法规、上海证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律、行政法规、上海证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十五条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十七条 公司监察审计部为审计委员会下设的日常办事机构。监察审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。监察审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或审计委员会报告。
（七）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。
第十八条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十九条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
第二十条 审计委员会行使职权应当符合《公司法》、《公司章程》、《公司内部审计制度》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第二十一条 审计委员会应当就认为必须采取地措施或改善事项向董事会报告并提出建议，公司董事会应当充分尊重审计委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。审计委员会就其职责范围内的事项向董事会提出审议意见或建议，