中仑新材:关于中仑新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复

关于中仑新材料股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二五年十二月
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 11 月 13 日出具的《关于中仑新材料股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020068 号）（以下简称“问询函”）已收悉。中仑新材料股份有限公司（以下简称“中仑新材”“发行人”“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《中仑新材料股份有限公司 2025 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（申报稿）（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。
2、本问询函回复中，如合计数与各明细数之和尾数存在差异，系四舍五入所致。
3、本问询函回复中的字体代表含义如下：
黑体（不加粗） 问询函所列问题
宋体（加粗、不加粗） 对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见
楷体（加粗） 对募集说明书（申报稿）的修改

目 录

目 录...... 2
问题 1...... 3
问题 2...... 82
问题 3...... 96
保荐人总体意见......144
问题 1
申报材料显示，发行人报告期各期，营业收入分别为 229,683.11 万元、
235,227.39 万元、247,326.12 万元和 100,698.87 万元；净利润分别为 28,532
万元、20,620 万元、11,315 万元及 4,163 万元；经营活动产生的现金流量净额
分别为 42,575.08 万元、37,207.20 万元、34,145.56 万元和-14,238.24 万元。
公司主营业务毛利率分别为 22.49%、18.67%、12.54%、14.58%。其中，境内毛利率为 19.45%、17.61%、10.95%、9.87%，境外毛利率为 27.80%、21.10%、14.48%、18.56%；报告期内，公司境外主营业务收入占主营业务收入比例分别为 36.64%、30.36%、44.93%、54.22%。
发行人销售以直销为主、经销为辅，报告期各期直销比例分别为 60.37%、60.18%、60.28%、62.78%，主要通过直接接洽和投标的方式获取客户。发行人前五名供应商采购占比合计分别为 81.11%、89.82%、87.70%、87.04%。
报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为 14,149.15 万元、20,034.66万元、23,417.85 万元、22,187.84 万元；在建工程分别为 23,407.36 万元、490.31万元、12,925.98 万元、56,951.26 万元，占资产总额的比例分别为 9.02%、0.17%、3.64%、15.37%。存货账面价值分别为 23,089.67 万元、25,463.42 万元、32,525.20万元、41,119.48 万元。
请发行人：（1）结合行业情况、竞争格局、业务情况、行业地位、成本结构变动、采购及生产周期匹配情况、原材料价格变动情况等，说明经营业绩呈下滑趋势的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况，说明发行人营业收入、净利润变动趋势与行业可比公司是否一致，如否，请说明原因。补充说明截止目前发行人的经营业绩情况，是否存在持续下滑的风险。（2）最近一期经营活动现金流量净额由正转负的具体原因，发行人是否具有足够的现金流来支付本次发行债券的本息；结合发行人主要负债期限及现金流情况分析是否存在流动性风险，并说明本次选择发行可转债的考虑，发行完成后对发行人偿债指标的影响，在债券存续期间是否有偿付风险。（3）结合产品用途、性能、平均价格及单位成本差异等说明境内外产品毛利率差异较大的原因及合理性，同类产品在不同销售模式下的毛利率差异及原因，以及同种销售模式下境内外毛利率差异及合理性；结合发行人与同行业可比公司在产品结构、成本结构及销售模式的差异说明发行人
毛利率与同业是否可比，发行人是否存在毛利率进一步下滑风险。（4）结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入增长是否具备可持续性。（5）结合最近三年主要客户的函证及回函情况、回函比例、回函相符比例、海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性。（6）发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策、环保政策或其他行业相关政策是否发生重大不利变化，并分析对发行人出口的影响。（7）请说明报告期内经销收入、经销商数量变动的具体情况及变动原因，新老经销商各期贡献的收入及占比，是否存在收入增长较多依赖新增经销客户的情况，是否符合行业特征；请说明是否存在没有相关经营资质经销商的情况。（8）结合发行人对前五大供应商采购的具体内容、定价依据等说明是否存在供应商依赖情形，如是，请说明对发行人未来经营的影响及具体措施，并充分提示风险。自查上述企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系。（9）发行人前五大供应商包括供应
商 B 及其关联方、供应商 H 及其关联方，前五大客户包括客户 B 及其关联方、客
户 H 及其关联方、客户 F 及其关联方、客户 D 及其关联方、客户 E 及其关联方、
客户 I 及其关联方。请发行人详细说明上述供应商和客户的关联方具体情况以及认定为关联方的依据，是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送。（10）实际控制人控制的其他企业中，金旸集团、金旸新材料、厦门长天和最有料从事贸易或生产，与发行人存在客户、供应商重叠的情况。结合实际控制人与发行人客户、供应商重叠的具体情况说明原因及合理性，是否存在商业实质。（11）结合发行人的信用政策、报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、主营业务、合作期限、销售内容、结算周期、回款情况及同行业可比公司情况等，说明发行人应收账款坏账准备计提比例、账龄结构、应收账款周转率等与同行业可比公司是否存在较大差异，应收账款坏账准备计提的充分性，相关欠款方是否具备履约偿付能力。（12）报告期内在建工程大幅增长的原因及合理性，与固定资产的主要供应商情况及采购金额，是否与发行人实际控制人、董监高及其关联方等利益相关方存在关联关系或其他不合理交易、资金往来等，是否存在其他利益安排。（13）结合报告期各期末存货中订单支持比例、期后结转、是否存在滞销情况、同行业可比公司情况等，说明存货库龄结构、跌价准备计提比例与同行业公司是否存在较大差异，报告期
末存货跌价准备计提是否充分；结合发行人原材料采购、生产、销售周期说明发行人各类型存货周转率合理性、与实际生产销售是否匹配。（14）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人补充披露（1）—（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，申报会计师对（1）-（3）（5）（11）（13）核查并发表明确意见，发行人律师对（6）-（10）（12）核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合行业情况、竞争格局、业务情况、行业地位、成本结构变动、采购及生产周期匹配情况、原材料价格变动情况等，说明经营业绩呈下滑趋势的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况，说明发行人营业收入、净利润变动趋势与行业可比公司是否一致，如否，请说明原因。补充说明截止目前发行人的经营业绩情况，是否存在持续下滑的风险。
（一）经营业绩下滑具有合理性
报告期内，公司营业收入分别为 229,683.11 万元、235,227.39 万元、247,326.12
万元、153,736.65 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润分别为 26,947.04 万元、20,113.46 万元、10,422.25 万元、5,616.78 万元，经营
业绩存在一定的波动。
1、行业情况
公司是一家专注于功能性薄膜材料研发与生产的创新型企业，主要从事功能
性 BOPA 膜材、生物基可降解 BOPLA 膜材、BOPP 新能源膜材及高性能聚酰胺
6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售，所属行业为“C 制造业”之“C29橡胶和塑料制品业”之“C2921 塑料薄膜制造”。
公司 BOPA 膜材主要应用于食品饮料、日化、医药及软包锂电池等领域。食品饮料、日化、医药等领域的对材料需求的升级，共同驱动 BOPA 膜材等高端功能性膜材市场扩容与价值提升，同时锂离子软包电池市场规模高速增长，有望加
速 BOPA 膜材向新应用领域拓展。卓创资讯数据显示，2016 年至 2024 年，全球
功能性 BOPA 膜材市场需求规模呈现出快速增长的态势，由 27.13 万吨增长至
57.19 万吨，年复合增长率达到 9.77%，预计到 2030 年 BOPA 膜材市场需求规模
将达到 112.59 万吨，年复合增长率约为 11.95%。可降解 BOPLA 膜材作为极具
潜力的生物基可降解材料，在全球“双碳”目标引领及环保政策趋严的大背景下，
迎来了迅猛发展的黄金期。薄膜级 PA6 产量随着 BOPA 膜材等聚酰胺薄膜的市
场规模扩大而同步增长。
公司所处行业应用领域具有广阔的市场前景，行业规模持续增长，报告期内
公司主营业务收入呈增长趋势，因此公司业绩下滑并非行业发展造成的。
2、竞争格局
全球范围内，BOPA 膜材厂家包括沧州明珠（002108.SZ）、山西运城制版
集团股份有限公司、佛塑科技（000973.SZ）、尤尼吉可株式会社（Unitika Ltd，
股票代码 3103.T）、晓星株式会社（Hyosung Corp，股票代码 004800.KS）和
A.J.Plast（股票代码 AJ.THA）。
为应对竞争，公司一方面持续扩张产能，维持细分市场全球龙头地位，充分
发挥规模优势，截至 2025 年 9 月末，公司共拥有 13 条 BOPA 膜材生产线，产能
为 12.5 万吨/年，产能规模连续多年稳居 BOPA 膜材市场首位。另一方面，公司
同时布局 BOPA 膜材的上游聚酰胺 6（PA6），截至 2025 年 9 月末，产能规模为
14.5 万吨/年，具有产业链一体化优势。除此之外，公司还积极布局海外市场，
2025 年 1-9 月，主营业务中境外收入的占比已提升到 53%，境外业务具有更高
的价格及毛利率。
通过上述布局，公司具有较强的市场竞争力，但为应对行业竞争，仍需根据
市场价格调整价格策略，在一定程度上影响了公司的业绩表现。
3、业务情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2025 年 1-9 月 2024 年度 2023