水羊股份:北京博星证券投资顾问有限公司关于水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划(草案)的独立财务顾问报告

北京博星证券投资顾问有限公司
关于水羊集团股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二五年十二月

目 录

目 录......1
释 义......2
声 明......3
一、员工持股计划的主要内容......4
（一）员工持股计划的资金来源、资金规模......4
（二）员工持股计划参加对象的确定标准......4
（三）员工持股计划的初始授予份额......4
（四）员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格......5
（五）员工持股计划的存续期、锁定期......7
（六）员工持股计划的考核标准......7
（七）员工持股计划的管理模式......8
（八）员工持股计划的资产构成、资产分配及持有人所持权益的处置......8
（九）员工持股计划的其他内容......11
二、独立财务顾问的核查意见......12
（一）关于实施员工持股计划可行性的核查意见......12 （二）关于实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见......14
（三）关于实施员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见......14
三、备查文件及备查地点......16
（一）备查文件......16
（二）备查地点......16
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
水羊股份、公司 指 水羊集团股份有限公司
本员工持股计划 指 水羊集团股份有限公司 2025 年员工持股计划
《员工持股计划（草案）》 指 《水羊集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的人员
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《水羊集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市
《规范运作指引》
公司规范运作》
标的股票 指 水羊股份 A 股普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《水羊集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

声 明
博星证券接受委托，担任水羊股份 2025 年员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本报告系依照《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证所提供的有关本员工持股计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问仅就本员工持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照本员工持股计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本员工持股计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的资金来源、资金规模
本员工持股计划的资金来源为公司根据内部考核制度计提的专项基金不超
过 5,103.87 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划
的份额上限为 5,103.87 万份，以实际执行情况为准。根据有关财务会计制度，所
提取的专项基金按照权责发生制计入当期成本/费用。本员工持股计划不涉及杠
杆资金，不涉及公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保，不涉及第三方为
员工提供奖励、资助、补贴、兜底等特殊安排。
（二）员工持股计划参加对象的确定标准
1、本员工持股计划的参加对象为公司根据《公司法》《证券法》《指导意
见》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况而确定。本员工
持股计划的参加对象均于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动
/聘用合同，按依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、本员工持股计划的参加对象不超过 938 人，以实际执行情况为准。本员
工持股计划的参加对象按岗位性质划分为专业岗和管理岗核心人员，其中，管理
岗核心人员包括公司董事、高级管理人员在内。本员工持股计划的参加对象不包
括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
（三）员工持股计划的初始授予份额
1、本员工持股计划的参加对象初始授予份额情况如下：
初始授予份额上限 占本员工持股计划 对应授予股份上限 占公司总股本
序号 姓名 职务
（万份） 总份额的比例 （股） 的比例
1 颜红玉 副总经理 52.15 1.02% 25,489 0.01%
2 沈志安 副总经理 60.49 1.19% 29,565 0.01%
3 旷毅 副总经理 48.38 0.95% 23,646 0.01%
董事会秘书
4 吴小瑾 29.60 0.58% 14,467 0.00%
副总经理
5 张虎儿 董事 36.33 0.71% 17,757 0.00%

6 邹飞 财务总监 34.63 0.68% 16,926 0.00%
7 王英平 职工董事 13.07 0.26% 6,388 0.00%
8 黄晨泽 董事 9.73 0.19% 4,756 0.00%
小计（8 人） 284.38 5.57% 138,993 0.04%
9 管理岗其他核心人员（M 序列） 2,489.35 48.77% 1,216,691 0.31%
（212 人）
10 专业岗核心人员（P 序列） 2,330.14 45.65% 1,138,876 0.29%
（718 人）
合计（938 人） 5,103.87 100.00% 2,494,560 0.64%
注 1：本员工持股计划的参加对象及其初始授予份额以实际执行情况为准。
注 2：参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员初始授予份额合计不超过本员工持股计划总份额的
30.00%。
注 3：以上百分比计算结果经四舍五入，保留两位小数。
注 4：以上百分比合计数据与各明细数据相加之和如有差异的，系四舍五入所致。
（四）员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格
1、股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司自二级市场以集中竞价交易方式回购 A
股普通股，具体如下：
公司于 2025 年 4 月 15 日召开第三届董事会 2025 年第一次临时会议，审议
通过《关于<水羊集团股份有限公司回购公司股份方案>的议案》，决定使用不
低于人民币 5,000.00 万元（含），不超过人民币 10,000.00 万元（含）的自有资
金和股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股普通股，回购价
格不超过人民币 18.00 元/股（含），回购股份将全部用于实施员工持股计划或者
股权激励计划，回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。具
体内容详见公司于 2025 年 4 月 16 日、2025 年 4 月 19 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：
2025-011）、《回购报告书》（公告编号：2025-012）。
截至 2025 年 11 月 3 日，公司以集中竞价交易方式回购股份 8,097,150 股，
占截至2025年11月3日公司总股本390,008,159股的2.08%，最高成交价为12.49