金智科技:《董事会议事规则》修订对照表

江苏金智科技股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据新《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际 情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，《董事会议事规则》部分条款同步修订如下：
原文条款 修订后条款
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

完结之日起未逾 3 年； 结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
之日起未逾 3 年； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股 第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
东会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董 会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事
事连任时间不得超过 6 年。 连任时间不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事或者由职工代表担任的董事，总 或者其他高级管理人员职务的董事或者由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不得超过 职工代表担任的董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形
董事总数的 1/2。 式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、 事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如 应在两个交易日内披露有关情况。辞职报告中应说明辞职时间、辞继续任职，说明继续任职的情况），还应当对任何与其辞职有关或其 职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当 任职（如继续任职，说明继续任职的情况），还应当对任何与其辞职
对董事辞职的原因及关注事项予以披露。 有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立
辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中 董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不没有会计专业人士时，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事 符合法律法规或者公司章程的规定或者独立董事中没有会计专业人产生之日。公司董事会应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补 士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规
定。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公 第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规
司负有下列忠实义务： 定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 取不正当利益。
司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
义开立账户存储； 户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意， （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
司订立合同或者进行交易； 者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
的业务； 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实
义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他