金智科技:公司章程(2025年12月)

江苏金智科技股份有限公司章程
（2025 年 12 月 1 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议稿）
南 京
二〇二五年十二月一日

江苏金智科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定

第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则

第一章 总则
第一条 为维护江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国江苏省人民政府苏政复[2000]232 号文批准，以发起设立方式设立，在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913200001347865204。
第三条 公司于 2006 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 1700 万股，发行后股本总额变更为 6,800 万股，
于 2006 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市。
2007 年 3 月 5 日，经公司 2006 年度股东会决议以资本公积转增股本 3,400
万股，转增后股本总额变更为 10,200 万股。
2010年4月 26日，经公司2009年度股东会决议以资本公积转增股本10,200
万股，转增后股本总额变更为 20,400 万股。
2013 年 7 月 3 日，经公司 2013 年第一次临时股东会决议实施首期股票期权
激励计划，于 2013 年 7 月 10 日向 144 名激励对象共计授予 1,600 万股票期权。
本次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后的36个月内分三期行权。
截止 2014 年 12 月 31 日，公司首期股票期权激励计划第一个行权期激励对
象行权完毕，累计期权行权 3,877,500 份，行权后公司股本总额变更为 20,787.75万股。
公司于 2015 年 5 月 29 日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民
币普通股 18,440,904 股，发行后股本总额变更为 226,318,404 股，于 2015 年 7
月 13 日在深圳证券交易所上市。
截止 2016 年 6 月 30 日，公司首期股票期权激励计划第二个行权期激励对象
行权完毕，累计期权行权 5,400,500 份，行权后公司股本总额变更为 231,718,904股。
象行权完毕，累计期权行权 6,084,000 份，行权后公司股本总额变更为 237,802,904股。
2019 年 5 月 21 日，经公司 2018 年度股东会决议以资本公积转增股本
166,462,032 股，转增后股本总额变更为 404,264,936 股。
2024 年 4 月 1 日，经公司 2024 年第一次临时股东会决议注销公司股份回购
专户剩余库存股 3,687,865 股，注销后公司股本总额变更为 400,577,071 股。
第四条 公司注册名称：江苏金智科技股份有限公司
英文全称：WISCOM SYSTEM CO.,LTD.
第五条 公司住所：南京市江宁经济技术开发区将军大道 100 号
邮政编码：211100
第六条 公司注册资本为人民币 400,577,071 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人由全体董事过半数选举产生。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，使其创造出最佳的经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术进出口；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；风电场相关系统研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；环保咨询服务；节能管理服务；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；集中式快速充电站；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；物联网应用服务；大数据服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；以自有资金从事投资活动；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；运输设备租赁服务；非居住房地产租赁；对外承包工程；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票为面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司为以有限公司整体变更为股份有限公司，各发起人以变更基
准日 2000 年10 月 31 日经审计的有限责任公司的净资产值 3730万元作为发起人
的出资，并按 1：1 的比例折合为股份公司的股份 3730 万股，验资时间为 2000
年 11 月 24 日。
发起人的姓名或者名称如下：
发起人 认购股份数额（万股）
东大科技园股份有限公司 1305.5
葛宁 447.6
陈钢 298.4
徐勇 298.4
郭超 298.4
付志伟 261.1

吕云松 223.8
南京讯智科技有限公司 186.5
陈星莺 149.2
合计： 3730
第二十一条 公司股份总数为 400,577,071 股，公司的股本结构为：普通股
400,577,071 股，无其他类别股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购