卧龙新能:卧龙新能公司章程

卧龙新能源集团股份有限公司
章程
二零二五年十二月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股 份......6
第一节 股份发行...... 6
第二节 股份增减和回购......8
第三节 股份转让...... 9
第四章 股东和股东会......10
第一节 股 东......10
第二节 控股股东和实际控制人......13
第三节 股东会的一般规定...... 14
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事会...... 24
第一节 董事...... 24
第二节 董事会......27
第三节 独立董事......33
第四节 董事会专门委员会...... 35
第六章 总裁及其他高级管理人员...... 37
第七章 财务会计制度、利润分配和审计制度...... 39
第一节 财务会计制度...... 39
第二节 内部审计......41
第三节 会计师事务所的聘任......42
第八章 通知和公告......42
第一节 通知......42
第二节 公告......43
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资...... 43
第二节 解散和清算......44
第十章 修改章程......46
第十一章 附则......47
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经黑龙江省人民政府黑体改复[1993]479 号文批准，以定向募集方式设立，在黑龙江省工商行政管理局注册登记。1996 年经黑龙江省体改委依《公司法》对公司进行规范，公司依法履行了重新登记手续，于 1998 年在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：2300001100603。根据黑龙江省牡丹江市西安区人民法院（2007）西执字第 15 号文执行裁定书和国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]377 号文，浙江卧龙置业集团有限公司分别通过司法拍卖和协议转让的方式受让牡丹江水泥集团有限责任公司持有的 55,119,641 股和 56,759,526 股股份，成为公司的控股股东。
公司于 2007 年 9 月迁址浙江省绍兴市上虞区经济开发区，公司登记机关：浙江省
市场监督管理局。
2016 年 6 月 13 日，公司换发统一社会信用代码执照，统一社会信用代码为：
91330000668325921R。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监公司字（2007）111号文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公司发行 100,000,000 股。
2009 年 10 月 28 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1126 号文核准，
公司向社会公开增发人民币普通股（A 股）72,859,700 股，发行后公司股本总额增加为 402,859,700 股。
2010 年 2 月 4 日，经公司 2009 年年度股东大会审议通过，以 2009 年 12 月 31 日
公司总股本 402,859,700 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后
公司总股本为 725,147,460 股。

2018 年 2 月 6 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司向股权激
励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票 2,550,000 股，发行后公司股份总数由725,147,460 股变更为 727,697,460 股。
2018 年 7 月 26 日，经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司自 2018
年 7 月 26 日至 2019 年 1 月 25 日期间以集中竞价方式回购股份，累计回购的股份数量
为 26,069,216 股，该部分股份于 2019 年 1 月 29 日注销，公司总股本变更为 701,628,244
股。
2019 年 1 月 8 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权，公司第八届董事
会第五次会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销三位激励对象合计已获授未解锁的 51 万股限制性股票，该部分股份于 2019
年 3 月 29 日注销。公司总股本变更为 701,118,244 股。
2020 年 8 月 13 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权，公司第八届董事
会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销两位激励对象合计已获授未解锁的 12.90 万股限制性股票，该部分股份于
2020 年 12 月 10 日注销。公司总股本变更为 700,989,244 股。
2021 年 5 月 27 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权，公司第八届董事
会第二十六次会议审议通过《关于回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三期合计已授予未解
锁的 48.30 万股限制性股票，该部分股份于 2021 年 7 月 27 日注销。公司总股本变更
为 700,506,244 股。
第三条 公司于 1999 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
【1999】27 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股（每股面值 1 元），
于 1999 年 4 月 15 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司中文全称：卧龙新能源集团股份有限公司
公司英文全称：Wolong New Energy Group Co., Ltd.
集团名称：卧龙新能源集团
第五条 公司住所地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 555 号；邮政编
码为：312300

第六条 公司注册资本为人民币柒亿零伍拾万零陆仟贰佰肆拾肆元整。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理（本公司称总裁）和其他高级管理人员。股东可以起诉公司；公司也可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（本公司称副总裁，其中包括 1 名常务副总裁）、董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监）等。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵循国家房地产政策导向，坚持经济效益与社会效益有机结合，依法经营，规范管理，创新争优，以优质的工程、优良的服务，提高市场竞争力，为推进城市化建设和安居工程作出积极的贡献。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：许可项目：房地产开发与经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；物业管理；建筑材料销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；高性能
有色金属及合金材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；稀土功能材料销售；货物进出口；金属矿石销售；以自有资金从事投资活动；气体、液体分离及纯净设备销售；站用加氢及储氢设施销售；新兴能源技术研发；新材料技术研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；电力设施器材销售；风电场相关系统研发；储能技术服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息系统集成服务；数字技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股一元。
第十八条 公司发行的全部股份均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为贰亿叁仟万股，成立时的发起人：牡丹江水泥集团有限责任公司、黑龙江省交通物资公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨建筑材料总公司。
根据黑龙江省牡丹江市西安区人民法院（2007）西执字第 15 号文执行裁定书，牡丹江水泥集团有限责任公司持有的 55,119,641 股通过拍卖方式转让给浙江卧龙置业集团有限公司。
经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]377 号文批准，浙江卧龙置业集团有限公司通过协议方式受让牡丹江水泥集团有限责任公司持有的 56,759,526 股。
根据中国证监会证监公司字（2007）111 号文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限
公司发行 100,000,000 股。
根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1126 号文核准，公司向社会公开增发人民币普通股（A 股）72,859,700 股。
2010 年 2 月 4 日，经公司 2009 年年度股东大会审议通过，以 2009 年 12 月 31 日
公司总股本 402,859,700 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。
2018 年 2 月 6