中信证券:中信证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会会议文件

中信证券股份有限公司
2025年第一次临时股东大会、
2025年第一次A股类别股东会及
2025年第一次H股类别股东会
会议文件
2025年12月19日·北京

会议议程
现场会议开始时间：2025年12月19日（星期五）上午9时30分
现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路48号北京瑞城四季酒店五层紫禁厅II和III召集人：中信证券股份有限公司董事会
主持人：按照公司《章程》规定主持召开
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
五、填写现场表决票并开始投票
六、休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）

目 录
议题一：关于修订公司《章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案 3
议题二：关于不再设置监事会的议案...... 58议题三：关于与中国中信集团有限公司续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》的
议案...... 59
议题四：2025年中期利润分配方案...... 77
议题五：关于增补公司第八届董事会非独立董事的议案...... 79
议题六：关于增补公司第八届董事会独立董事的议案...... 83
议题一：
关于修订公司《章程》及《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公
司章程必备条款》已于 2023 年 3 月废止，根据 2024 年 7 月实施的《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会 2025 年 3 月修订的《上市公司章程指引》及监管部门相关要求，为进一步完善公司治理，公司结合实际情况，拟对公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
本次修订基于 2023 年 3 月 9 日生效的现行公司《章程》做出，相关修订已经公司
董事会审议通过，具体修订内容请详见附件《<中信证券股份有限公司章程>及附件修订对照表》。
上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，现提请公司 2025 年第
一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东会、2025 年第一次 H 股类别股东会分
别审议以下事项：
1.同意对公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订；
2.同意授权公司经营管理层办理本次公司《章程》修订的工商登记及备案手续，并根据市场监督管理机构等监管部门的要求进行调整。
附件：《中信证券股份有限公司章程》及附件修订对照表

附件：
《中信证券股份有限公司章程》及附件修订对照表
一、《中信证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款 修改后条款 修订依据
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 第一条 为维护中信证券股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 现行有效的《上市公司章下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 程指引》（以下简称新《章规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合交 程指引》）第一条，并调
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《上市公司章程 整表述
指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公
下简称公司）。 司。
公司前身系中信证券有限责任公司，经中国人民银行（银复[1995]313号）批准，于 公司前身系中信证券有限责任公司，经中国人民银行（银复[1995]313号）批准，
1995年10月25日设立。公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）（证 于1995年10月25日设立。公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 新《章程指引》第二条并监机构字[1999]121号）批准，由中信证券有限责任公司依法变更，并由中信证券有 会）（证监机构字[1999]121号）批准，由中信证券有限责任公司依法变更，并 调整表述
限责任公司原有股东与其他发起人，于1999年9月26日召开创立大会，以发起设立 由中信证券有限责任公司原有股东与其他发起人，于1999年9月26日召开创立大
方式设立。公司于1999年12月29日在中华人民共和国国家工商行政管理局领取了 会，以发起设立方式设立。公司于1999年12月29日在中华人民共和国国家工商
《企业法人营业执照》，营业执照号1000001001830。 行政管理局领取了《企业法人营业执照》，营业执照号1000001001830。公司统
一社会信用代码为914403001017814402。
第三条 公司于2002年12月10日经中国证监会（证监发行字[2002]129号）批准， 第三条 公司于2002年12月10日经中国证监会（证监发行字[2002]129号）批
首次公开发行人民币普通股40,000万股，于2003年1月6日在上海证券交易所上市。 准，首次公开发行40,000万股人民币普通股（以下简称A股），于2003年1月6日
2006年6月，经中国证监会（证监发行字[2006]23号）核准，公司以非公开方式发行 在上海证券交易所上市。
人民币普通股50,000万股，于2006年6月27日在上海证券交易所上市。 2006年6月，经中国证监会（证监发行字[2006]23号）核准，公司以非公开方式
2007年8月，经中国证监会（证监发行字[2007]244号）核准，公司向社会公众公开 发行50,000万股A股，于2006年6月27日在上海证券交易所上市。
发行人民币普通股33,373.38万股，于2007年9月4日在上海证券交易所上市。 2007年8月，经中国证监会（证监发行字[2007]244号）核准，公司向社会公众公
…… 开发行33,373.38万股A股，于2007年9月4日在上海证券交易所上市。
2011年9月，经中国证监会（证监许可[2011]1366号）核准，公司首次公开发行99,530 …… 文字性调整
万股境外上市外资股（H股）。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金 2011年9月，经中国证监会（证监许可〔2011〕1366号）核准，公司首次公开发
管理办法》和财政部的批复，将所持9,953万股国有股划转予全国社会保障基金理 行99,530万股境外上市外资股（以下简称H股）。公司国有股股东根据《减持国
事会持有并转换为H股。2011年10月6日，上述合计109,483万股本公司H股在香港联 有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持9,953万股国有股划
合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市。 转予全国社会保障基金理事会持有并转换为H股。2011年10月6日，上述合计
…… 109,483万股本公司H股在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主
2015年6月，经中国证监会（证监许可[2015]936号）核准，公司完成11亿股H股的非 板挂牌上市。
公开发行，于2015年6月23日在香港联交所挂牌上市。 ……

原条款 修改后条款 修订依据
2020年3月，经中国证监会（证监许可[2019]2871号）核准，公司完成809,867,629 2015年6月，经中国证监会（证监许可〔2015〕936号）核准，公司完成11亿股H
股A股的非公开发行，于2020年3月11日在上海证券交易所上市。 股的非公开发行，于2015年6月23日在香港联交所挂牌上市。
2022年2-3月，经中国证监会（证监许可[2021]3729号、证监许可[2021]3714号）批 2020年3月，经中国证监会（证监许可〔2019〕2871号）核准，公司完成809,867,629
准，公司A股配股1,552,021,645股、H股配股341,749,155股完成发行，分别于2022 股A股的非公开发行，于2020年3月11日在上海证券交易所上市。
年2月15日及2022年3月4日在上海证券交易所、香港联交所上市。 2022年2-3月，经中国证监会（证监许可〔2021〕3729号、证监许可〔2021〕3714
号）批准，公司A股配股1,552,021,645股、H股配股341,749,155股完成发行，分
别于2022年2月15日及2022年3月4日在上海证券交易所、香港联交所上市。
第五条 ……