云南能投:云南能源投资股份有限公司董事会审计委员会工作细则(2025年11月修订)

云南能源投资股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，风险有效管理，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《云南能源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通，推进公司合规管理工作，内部控制及风险管理制度执行情况及效果的监督和核查工作，同时行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会依据有关法律、法规和有关政策，以及本工作细则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负责，不受公司任何其他部门和个人的干预。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由五名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，召集人应当为会计专业人士，具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
召集人负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会成员任期与董事会其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
审计委员会成员辞任或者任期届满不连任的，该成员辞任生效或者任期届满后需办妥所有手续，并在办理离职手续后一年内继续承担忠实义务。
第七条 公司内部审计部门、合规管理部门是为审计委员会提供工作支持和服务的机构，负责收集、提供与委员会履行职权相关的资料，完成委员会交办的工作。公司
证券事务管理部门为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、风险管理、合规管理工作，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面：
审计委员会督促及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责至少包括以下方面：
1.指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2.审阅公司年度内部审计工作计划；
3.督促公司内部审计计划的实施；
4.指导内部审计部门的有效运作；
5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
6.协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以
下方面：
1.审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
2.重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；
3.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
4.监督财务报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 审计委员会监督及评估公司内部控制的职责须至少包括以下方面：
1.评估公司内部控制制度设计的适当性；
2.审阅内部控制评价报告；
3.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
4.评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
5.可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十五条 审计委员会指导及监督公司风险管理、合规管理等重大事项的职责包括
如下：
1.指导和监督风险管理、合规管理等规章制度制定及实施；
2.评估和督导风险、合规管理体系的完整性和运行的有效性；
3.审阅合规管理相关的年度工作报告；
4.研究风险管理、合规管理重大事项或提出意见建议；

5.推动落实董事会决定的其他风险管理、合规管理事项；
6.对公司引入战略投资者事项是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表意见。
第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
1.协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2.协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年
对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
1.公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
2.公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
第十九条 公司聘请或更换为公司提供年度审计业务的外部机构，须由审计委员会
形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律
规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第四章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季
度召开一次，三名及以上成员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会
议。
会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，经全体委员一致同意，可以豁免临 时会议的通知时限。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条 公司内部审计部门、合规管理部门负责人可列席审计委员会会议，必
要时亦可邀请公