沃森生物:关于受让控股子公司少数股权并与汇祥越泰(天津)投资合伙企业(有限合伙)签署《股权转让协议》的公告

证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2025-071
云南沃森生物技术股份有限公司
关于受让控股子公司少数股权并与汇祥越泰（天津）投资合伙企
业（有限合伙）签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）于 2025年 11 月 28 日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股权并与汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）签署<股权转让协议>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、交易背景及概述
1、交易的基本情况
公司控股子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”或“目标公司”）少数股东汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇祥越泰”或“转让方”）拟转让其所持有的玉溪沃森 11.3043%股权，鉴于玉溪沃森为公司重要的核心子公司，经综合考虑玉溪沃森的实际情况及公司未来长远发展规划，董事会同意公司受让本次汇祥越泰拟转让的玉溪沃森 11.3043%股权（对应玉溪沃森注册资本人民币 15,683.2722 万元），股权转让价格为人民币163,912.35 万元，并与汇祥越泰签署《玉溪沃森生物技术有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。
2、董事会表决情况
公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于受让控股子公司少数股权并与汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）签署<股权转让协议>的议案》。本次受让玉溪沃森 11.3043%股权并与汇祥越泰签署《股权转让协议》属于董事
本次受让玉溪沃森 11.3043%股权并与汇祥越泰签署《股权转让协议》不涉
及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、转让方基本情况
名称：汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA05Y97T30
类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1 栋
1509-142
执行事务合伙人：海祥（天津）投资有限公司（委派代表：丁松良）
经营范围：以自有资金向制造业、批发和零售业、商务服务业、农业、旅游业、文化影视业进行投资。
股权结构：
序号 股东名称/名字 合伙人类别 出资比例
1 云南沃森生物技术股份有限公司 有限合伙人 42.1306%
2 上海人寿保险股份有限公司 有限合伙人 16.7431%
3 海祥镒泰（天津）创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 15.9642%
4 康恩贝集团有限公司 有限合伙人 7.9310%
5 深圳市恒泰富盈投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 6.1685%
6 海南众芸汇创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5.7279%
7 吴仲时 有限合伙人 4.5823%
8 海祥（天津）投资有限公司 普通合伙人 0.7524%
与公司的关系及其他说明：汇祥越泰为公司对外投资的主体，公司作为其有限合伙人。汇祥越泰不是失信被执行人，与公司董事、监事、高级管理人员、公司前十名股东均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
名称：玉溪沃森生物技术有限公司
统一社会信用代码：91530400770492152K
类型：其他有限责任公司
注册地址：云南省玉溪高新区东风南路 83 号
法定代表人：董少忠

成立日期：2005 年 3 月 4 日
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。
玉溪沃森股权结构如下（以工商登记信息为准）：
股东名称 持股比例
云南沃森生物技术股份有限公司 78.2609%
汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙） 11.3043%
天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙） 2.4793%
扬州经开国联硕盈医疗投资合伙企业（有限合伙） 2.5000%
济南盈榕创业投资合伙企业（有限合伙） 2.4733%
扬州经开港投通盈医疗投资合伙企业（有限合伙） 1.0139%
深圳市盈吉创业投资合伙企业（有限合伙） 0.9972%
深圳市通沃企业管理合伙企业（有限合伙） 0.9711%
合计 100.00%
注：经公司总裁办公会审议通过，公司以合计 93,800 万元的价格受让扬州经开国联硕
盈医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国联硕盈基金”）及济南盈榕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈榕基金”）合计持有的玉溪沃森 4.9733%的少数股权。公司已按照协议约定向国联硕盈基金及盈榕基金支付前述股权转让款，但因玉溪沃森其他少数股东原因导致前述股权转让尚未办理工商过户手续。公司董事长李云春先生主动提议由其本人或其指定的主体受让该部分标的股权，公司和李云春先生一致认为：公司在保证对玉溪沃森控股的前提下，转让该部分股权可以回笼资金，以便更加聚焦于研发、生产等商业价值创造及股东回报等领域。基于前述考虑，为切实保障上市公司及全体股东的合法权益，2025 年 8月 25 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让子公司玉溪沃森生物技术有限公司少数股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司以不低于从国联硕盈基金、盈榕基金受让的价格 93,800 万元，将从国联硕盈基金、盈榕基金受让的玉溪沃森 4.9733%的少数股权转让给李云春先生，并签署《玉溪沃森生物技
术有限公司之股权转让协议》。（具体内容详见公司于 2025 年 8 月 26 日在证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于转让子公司玉溪沃森生物技术有限公司少数股权暨关联交易的公告》，公告编号：2025-050）上述股权转让事项即将提交公司 2025 年第一次临
时股东大会进行审议。
本次股权转让后玉溪沃森股权结构如下（在上述及截至目前同期其他股权转让全部完成的前提下）：
股东名称 持股比例
云南沃森生物技术股份有限公司 92.0445%
李云春 4.9733%
扬州经开港投通盈医疗投资合伙企业（有限合伙） 1.0139%
深圳市盈吉创业投资合伙企业（有限合伙） 0.9972%
深圳市通沃企业管理合伙企业（有限合伙） 0.9711%
合计 100.00%
玉溪沃森最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
主要财务指标 2024 年度 2025 年 9 月 30 日（1 月-9 月）
资产总额 9,486,148,669.62 6,961,709,480.86
负债总额 2,130,809,792.61 2,837,755,487.79
净资产 7,355,338,877.01 4,123,953,993.07
营业收入 2,663,850,531.80 1,682,160,683.42
应收款项总额 2,169,888,270.46 2,138,106,088.44
营业利润 291,815,887.42 310,902,225.30
净利润 254,170,352.54 268,615,116.06
经营活动产生的现金流量净额 1,081,616,583.71 153,630,415.89
资产负债率 22.46% 40.76%
注：2024 年度财务数据已经审计，2025 年 9 月 30 日财务数据已与审计机构沟通，公
司与审计机构关于上表数据不存在分歧。
与公司的关系：玉溪沃森为公司的控股子公司。
其他相关说明：玉溪沃森不是失信被执行人。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）本次目标股权转让
1、各方同意，转让方将其持有的目标公司注册资本人民币 15,683.2722 万元，
对应目标公司 11.3043%的股权，以人民币 163,912.35 万元的对价（以下简称“股权转让款”）转让给受让方（以下简称“本次目标股权转让”或“本次交易”）。
2、受让方向转让方支付完毕全部股权转让款之日，目标股权由转让方转移至受让方（以下简称“目