7-3律师事务所补充法律意见书(一)(上海金桥信息股份有限公司)

北京市中伦律师事务所
关于上海金桥信息股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
2025 年 11 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书
目 录

释 义...... 3
第一部分 关于《问询函》的回复 ...... 8
《问询函》问题 1.关于本次募投项目及融资规模...... 8
《问询函》问题 4.其他...... 11
第二部分 关于原法律意见书和《律师工作报告》披露内容的更新 ...... 17
四、发行人的设立...... 18
五、发行人的独立性...... 18
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人...... 18
七、发行人的股本及其演变...... 18
八、发行人的业务...... 18
九、关联交易及同业竞争...... 19
十、发行人的主要财产...... 20
十一、发行人的重大债权债务...... 21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 21
十三、发行人公司章程的制定与修改...... 22
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...... 22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 24
十六、发行人的税务、政府补助...... 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 26
十八、发行人募集资金的运用...... 26
十九、发行人业务发展目标...... 26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 26
二十一、本所律师认为需要说明的其他事项...... 27
二十二、结论意见...... 27
补充法律意见书
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
蚂蚁智信 指 蚂蚁智信（杭州）信息技术有限公司
网商银行 指 浙江网商银行股份有限公司
蚂蚁金服 指 蚂蚁金服（杭州）网络技术有限公司
支付宝 指 支付宝（杭州）信息技术有限公司
同道信息 指 上海同道信息技术有限公司
蚂蚁区块链 指 蚂蚁区块链科技（上海）有限公司
《募集说明书（修 指 《上海金桥信息股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的
订稿）》 募集说明书（修订稿）》
《发行预案（修订 指 《上海金桥信息股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
稿）》 票预案（修订稿）》
《募集资金运用 《上海金桥信息股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募
的可行性分析报 指 集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
告（修订稿）》

补充法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于上海金桥信息股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：上海金桥信息股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《公司法》《证券法》《注册办法》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《北京市中伦律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所于 2025 年 10 月 24 日下发的《关于上海金桥信息股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的相关要求，此外，鉴于自原法律意见书、《律师工作报告》出具后至本补充法
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律意见书出具之日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，本所律师就《问询函》所涉相关事宜进行了查验，对新期间的有关情况进行了核查，出具了本补充法律意见书，并对已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明；已出具的律师工作报告、法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准；原法律意见书、律师工作报告中已表述未发生变化的内容，本补充法律意见书不再赘述；本补充法律意见书所使用的简称，除另有说明外，与原法律意见书和《律师工作报告》所使用的简称一致，在此亦不再赘述。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所记载的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章和其他规范性文件的理解而出具。
（三）本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或
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发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件/扫描件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本补充法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，无虚假、误导性陈述和任何遗漏之处。
（五）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
（六）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（七）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
（八）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本补充法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（九）本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引用或根据上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明
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书的相关内容再次审阅并确认。
（十）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（十一）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用；未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师现已完成对出具本补充法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明现就发行人本次发行事项出具法律意见如下：

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第一部分 关于《问询函》的回复
《问询函》问题 1.关于本次募投项目及融资规模
根据申报材料，发行人本次募集资金不超过 63,338.00 万元，拟用于“智慧
空间核心解决方案升级项目”“面向行业应用的 AI 研发项目”和补充流动资金，募投项目建成且达产后预计内部收益率为 15.38%。请发行人说明：（1）“智慧空间核心解决方案升级项目”中涉及智慧空间管理系统升级的具体内容，“面向行业应用的 AI 研发项目”涉及 AI 垂直应用的具体模式及实现功能；结合场地规划、租赁或购置具体进度，说明本次募投项目用地是否存在不确定性，公司的替代性措施，风险揭示是否充分；（2）结合本次募投项目与现