凯众股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 上市地点：上海证券交易所
转债代码：113698 证券简称：凯众转债 上市地点：上海证券交易所
上海凯众材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 朱成等9名交易对方
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二五年十一月

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明......1
交易对方声明......3
目 录......4
释 义......7
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、募集配套资金情况......10
三、本次交易对上市公司的影响...... 11
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......12 五、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5%以上股东 及实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划......13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......14
七、待补充披露的信息提示......15
重大风险提示......16
一、与本次交易相关的风险......16
二、与标的资产相关的风险......19
三、其他风险......20
第一节 本次交易概况...... 21
一、本次交易的背景、目的及协同效应...... 21
二、本次交易方案概况......23
三、本次交易的性质......24
四、标的资产评估及作价情况......24
五、发行股份购买资产具体方案...... 25
六、募集配套资金具体方案......28
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排......30
八、本次交易对上市公司的影响...... 30
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......30
十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 30
第二节 上市公司基本情况...... 46
一、基本情况......46
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况......46
三、控股股东及实际控制人情况...... 46
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况......47
五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标......48 六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 48 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚情况......48 八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责......49
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......49
第三节 交易对方基本情况...... 50
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 50
二、募集配套资金的交易对方......50
第四节 交易标的基本情况...... 51
一、标的公司基本情况......51
二、标的公司股权结构及控制关系......51
三、标的公司主营业务情况......52
四、标的公司报告期主要财务指标......52
第五节 标的资产的预估作价情况......54
第六节 本次交易涉及股份发行的情况......55
一、发行股份购买资产情况......55
二、发行股份募集配套资金情况...... 55
第七节 风险因素...... 56
一、与本次交易相关的风险......56
二、与标的资产相关的风险......59
三、其他风险......60
第八节 其他重要事项...... 61 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......61
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况......61
三、本次交易对上市公司治理机制的影响......62
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 62
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......63
六、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5%以上股东 及实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划......63 七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...... 63
第九节 独立董事专门会议审核意见......64
第十节 声明与承诺...... 65
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案/本预案 指 《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书/草案 指 《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/凯 指 上海凯众材料科技股份有限公司（股票代码：603037）
众股份
标的公司/安徽拓盛 指 安徽拓盛汽车零部件股份有限公司
标的资产 指 安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60%股份
交易对方 指 朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、
朱红彬
黎明院 指 黎明化工研究设计院有限责任公司
本次交易/本次重组 指 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向安徽拓盛全部股东购
买安徽拓盛60%的股权，并募集配套资金
交易对价/交易总价款 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》
董事会 指 上海凯众材料科技股份有限公司董事会
股东会 指 上海凯众材料科技股份有限公司股东会
公司章程 指 《上海凯众材料科技股份有限公司章程》
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司/登记结算机 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
构
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
NVH 指 在汽车驾乘过程中驾乘人员感受到的噪声（Noise）、振动
（Vibration）和声振粗糙度（Harshness）
聚氨酯 指 聚氨基甲酸酯的简称，是由多异氰酸酯与多元醇反应制成的一种
具有氨基甲酸酯链段重复结构单元的聚合物，用途广泛。
橡胶基 指 以橡胶作为核心基底，通过添加其他材料改性优化的复合材质
弹性体 指 具有高弹性、外力作用下能大幅变形、撤去外力后可恢复原状的
一类高分子材料