龙元建设:龙元建设对外担保管理办法(2025年11月修订)

龙元建设集团股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范龙元建设集团股份有限公司（下称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及本企业《公司章程》等相关规定，结合本企业实际情况，制定本制度。
第二条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第三条 公司下属子公司对外担保，公司派出董事等人员应参照本管理办法的规定认真监督管理，执行。
第四条 释义：
（一）办法所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。
（二）办法所称单项，是指单笔担保资产金额或者为某一公司累计担保金额。
（三）办法所指下属子公司是指：
1、母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。
2、母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司。
（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
第二章 担保管理的原则
第五条 公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第六条 公司对外担保由股份公司统一管理，下属部门不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第七条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第八条 公司对外担保总额为以下项目的加总：
1、公司这一法人实体对外担保金额；
2、各子公司等法人实体的对外担保金额乘以公司持股比例。
第三章担保应履行的程序
第一节 担保的条件
第九条 公司除为下属子公司担保外不得为任何非法人单位或个人提供担
保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所或本章程规定的应经股东会审议的其他担保。
第二节 对被担保对象的调查
第十一条 公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
1、为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

2、经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
3、已被提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
4、拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
5、提供的财务资料真实、完整、有效；
6、公司对其具有控制能力；
7、没有其他法律风险。
第十二条 担保申请人应向公司提供以下资料：
1、企业基本资料、经营情况分析报告；
2、最近一期审计报告和当期财务报表；
3、主合同及与主合同相关的资料；
4、本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
5、本项担保的银行借款还款能力分析；
6、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
7、反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
8、公司认为需要提供的其他有关资料。
第十三条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十四条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。
第十五条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派出董事由公司审计部或聘请中介机构对其进行审计。
第十六条 公司的投资管理部门可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。
第三节 担保的审批
第十七条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总裁或董事长、董事会、股东会审批。
公司财务部依据各子公司提交的年度需要总公司担保的银行额度明细表汇总编制年度担保额度计划。年度担保额度计划经总裁或董事长审核后，报董事会和股东会审批。
各子公司提出担保申请，由子公司财务经理和总裁审核后，上交集团财务部，
集团财务部牵头自行组织评估或委托中介机构对担保业务进行调查和风险评估工作，并出具风险评估报告，对担保项目经营前景和盈利能力进行合理预测。
由下属子公司提出的担保申请，提交集团财务部，财务部对受理的担保申请首先进行审核是否在年度担保额度计划内，确保将担保金额控制在公司设定的担保限额之内，经审核批准后上报财务总监、总裁或董事长审批后提交董事会和股东会审议，以确保集团公司的担保申请符合公司的年度担保计划，保证担保决策的正确性。
公司财务部在接收到关于担保申请的审核审批的批复后组织编制抵押担保方案，主要包括：担保方式、抵押资产价值、担保期限以及本公司的资金周转情况。
财务部经理将担保方案审核修订后提交财务总监审核并由总裁或董事长最终审批。抵押担保方案负责具体的担保事项安排。
第十八条 各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。
第十九条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东（包括代理人）或者董事应当回避表决。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第二十一条 公司下属子公司对外提供担保，应按子公司的公司章程的规定由子公司董事会或股东会审批。公司委派的董事或股东代表，在下属子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。
第四节 担保合同的审查与订立
第二十二条 公司担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确下列条款：
1、债权人、债务人；
2、被担保的主债权的种类、金额；
3、债务人履行债务的期限；
4、保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、
数量、质量、状况；
5、双方认为需要约定的其他事项。
担保合同经谈判并初步确定后由财务部拟定抵押担保合同框架和条款，起草合同初稿，公司法务部认真审核合同条款后，交总裁或董事长审批，以确保担保合同条款内容完整、表述严谨准确、相关手续齐备。 相关的财务人员与银行人员沟通，负责办理具体担保业务。
第二十三条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十四条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签定担保合同的审批权限报批，同时公司法律部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第二十五条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时，应及时通报审议委员会、董事会、公司财务部和其他相关管理部门。
第二十六条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。
第四章 担保风险管理
第二十七条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。
第二十八条 公司应要求被担保人向公司财务部定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第二十九条 公司财务部应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司财务部应定期向公司总裁报告公司担保的实施情况。
第三十条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
第三十一条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第三十二条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有
关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第三十三条 被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三十四条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。
第三十五条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十六条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。
第三十七条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
第三十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第三十九条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第四十条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通