希荻微:北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三

北京国枫律师事务所
关于希荻微电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2025]AN039-21 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于希荻微电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2025]AN039-21号
致：希荻微电子集团股份有限公司
根据本所与希荻微签署的《法律服务协议》，本所接受希荻微的委托，担任本次重组的专项法律顾问。
针对本次重组，本所出具了《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》（以下合称《法律意见书》）。
鉴于自《法律意见书》出具日至 2023 年 6 月 30 日期间本次交易双方的有关
情况发生了变化，且希荻微已于 2025 年 8 月 30 日披露《希荻微电子集团股份有
限公司 2025 年半年度报告》，本所律师在对本次交易双方相关情况进一步查验的基础上出具本补充法律意见书，对《法律意见书》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师已特别提示希荻微、标的公司及其他接受本所律师查验的单位和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有文件的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。

希荻微、标的公司已保证，其向本所律师提供的资料及信息真实、准确、完整，有关文件的签名、印章均为真实，复印件或副本均与原件或正本一致。
本所律师在《法律意见书》中的声明、释义及相关网站对应的网址亦适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次重组的方案
（一）本次重组不构成重组上市
根据希荻微最近三年的定期报告等持续信息披露文件，本次重组前，希荻微实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。
根据广东省深圳市先行公证处出具的(2025)深先证字第 26395 号《公证书》、实际控制人签署的《一致行动协议》《详式权益变动报告书》及希荻微发布的《关于公司实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告》《关于实际控制人重新签署一致行动协议的公告》，公司原实际控制人之一戴祖渝于 2025 年 5 月逝世，其生前持有的公司股份全部由继承人 TAO HAI（陶海）单独继承；TAO HAI（陶
海）、唐娅于 2025 年 8 月 25 日重新签署《一致行动协议》，约定在公司的经营
管理和决策中继续保持一致意见；基于此，公司实际控制人由戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅变更为 TAO HAI（陶海）、唐娅。
根据《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 17 号》的规定，实际控制人为单名自然人或者有亲属关系的多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。鉴于希荻微实际控制人戴祖渝与 TAO HAI（陶海）为母子关系，且本次股权变动系因戴祖渝去世导致其股份由继承人 TAO HAI（陶海）依法继承，因此，本次股权变动不视为上市公司控制权发生变更。
据上，本次重组前三十六个月内，希荻微实际控制人未发生变更，因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
二、本次重组相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1．根据中国结算出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细
数据表》，截至权益登记日 2025 年 6 月 30 日，希荻微前十大股东的持股情况如
下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
1 戴祖渝 93,790,457 22.86%
2 唐 娅 58,864,836 14.35%
3 重庆唯纯 29,846,925 7.27%
国新风险投资管理（深圳）有限公司－深圳辰芯
4 创业投资合伙企业（有限合伙） 19,975,509 4.87%
5 范 俊 13,049,225 3.18%
6 郝跃国 10,153,580 2.47%
7 佛山迅禾 8,686,934 2.12%
宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业
8 （有限合伙） 7,398,410 1.80%
9 叶芳丽 4,349,742 1.06%

序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
10 广东杭承贸易有限公司 4,312,703 1.05%
2．根据希荻微的企业登记档案、《公司章程》、希荻微《无违法违规证明
公共信用信息报告》（日期：2025 年 9 月 3 日）、上海希荻微电子有限公司《专
用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（日期：2025 年 9 月 3 日）、
成都希荻微电子技术有限公司《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》
（日期：2025 年 9 月 3 日）、北京希荻微电子有限公司《专项信用报告（有无
违法违规记录证明版）》（日期：2025 年 9 月 3 日）和中华人民共和国广州海
关出具的“佛关南资〔2025〕012 号”《企业信用状况证明》，并经本所律师查
询相关网站（查询日：2025 年 11 月 26 日，下同），截至查询日，希荻微依法
有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。
据上，本所律师认为，截至查询日，希荻微继续具备进行本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
根据交易对方的居民身份证/营业执照、企业登记档案、合伙协议，并经本所律师查询企业公示系统，截至查询日，交易对方的主体资格未发生变化，继续具备进行本次重组的主体资格。
三、本次重组的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
根据希荻微的相关董事会会议文件，2025 年 11 月 27 日，希荻微召开第二
届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于批准与本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、备考审阅报告及更新资产评估报告的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）本次重组尚需取得的批准和授权
根据《重组报告书（草案）》以及《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得上交所审核通过及中国证监会同意注册。
据上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已合法履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、本次重组的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《科创板上市规则》《持续监管办法》《重组审核规则》《监管指引第 9 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师认为，本次重组持续符合实质条件，有关事项更新如下：
（一）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定
1．本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
根据标的公司的确认，并经本所律师查询相关网站，截至查询日，诚芯微及其分、子公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的记录，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2．本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定

根据希荻微的陈述、希荻微《无违法违规证明公共信用信息报告》（日期：
2025 年 9 月 3 日）、上海希荻微电子有限公司《专用信用报告（替代有无违法
记录证明专用版）》（日期：2025 年 9 月 3 日）、成都希荻微电子技术有限公
司《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》（日期：2025 年 9 月 3 日）、
北京希荻微电子有限公司《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》（日期：
2025 年 9 月 3 日）和中华人民共和国广州海关出具的“佛关南资〔2025〕012
号”《企业信用状况证明》、中国证监会北京监管局出具的希荻微及其境内子公司和现任董事及高级管理人员的诚信信息报告，以及希荻微现任董事和高级管理人员无犯罪记录证明、填写的调查表及其确认，并经本所律师查询相关网站，截至查询日，希荻微及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（二）本次重组符合《证券发行注册管理办法》的相关规定
根据立信会计师针对上市公司 2024 年度财务报告出具的“信会师报字[2025]第 ZC10305 号”《审计报告》、希荻微《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及其持续信息披露文件、希荻微《无违法违规证明公共信用信息
报告》（日期：2025 年 9 月 3 日）、上海希荻微电子有限公司《专用信用报告
（替代有无违法记录证明专用版）》（日期：2025 年 9 月 3 日）、成都希荻微
电子技术有限公司《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》（日期：2025年 9 月 3 日）、北京希荻微电子有限公司《专项信用报告（有无违法违规记录证
明版）》（日期：2025 年 9 月 3 日）和中华人民共和国广州海关出具的“佛关