中国中车:中信证券股份有限公司关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的核查意见

中信证券股份有限公司
关于
中国中车股份有限公司
分拆所属子公司
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十一月

中信证券股份有限公司
关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的核查意见
中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”、“上市公司”或“公司”）拟将其控股子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称“中车戚所”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”），中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）作为本次分拆的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等相关法律、法规的规定，本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，中车戚所是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司股票价格波动情况是否异常等进行了专项核查。现发表核查意见如下：
一、本次分拆符合《分拆规则》的有关规定
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
1、上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 2008 年在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）对公司2022 年度、2023 年度及 2024 年度的财务报表分别出具了毕马威华振审字第
2303956 号、毕马威华振审字第 2404657 号及毕马威华振审字第 2507242 号审计
报告。根据公司经审计的财务数据，公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实
现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 79.71 亿元、91.06 亿元及 101.43 亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的要求（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
公司最近三个会计年度扣除按权益享有的中车戚所的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币 6 亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据公司经审计的财务数据，公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为 101.43 亿元；根据中车戚所未经上市审计的财务数据，中车戚所 2024 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前
后孰低值）为 3.08 亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中车戚所的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。
根据公司经审计的财务数据，公司 2024 年末归属于母公司股东的净资产为1,687.74 亿元；根据中车戚所未经上市审计的财务数据，中车戚所 2024 年末归属于母公司股东的净资产为 48.91 亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中车戚所的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
综上，公司符合本条要求。
（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚
公司及公司控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
公司及公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
公司 2024 年度财务会计报告由毕马威进行审计，并出具了毕马威华振审字第 2507242 号无保留意见的审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具之日，公司现任董事、高级管理人员及其关联方未持有中车戚所股权。
综上，公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
公司最近三个会计年度未发行股份及募集资金，中车戚所的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
公司最近三个会计年度未发生重大资产重组，中车戚所的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
中车戚所的主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、主要从事金融业务的
中车戚所主要从事高端装备关键零部件及系统解决方案等业务，不属于从事金融业务的公司。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具之日，中车戚所董事、高级管理人员及其关联方持有中车戚所的股权，合计不超过中车戚所分拆上市前总股本的百分之三十。
综上，中车戚所不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。
（四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
中车戚所立足工业传动和金属材料工艺两大技术优势，产品广泛应用于轨道交通装备、能源及工程装备、汽车零部件、智能制造及技术服务等领域。中国中车是全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商，主营业务覆盖铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务等板块。本次分拆上市后，公司及公司所控制的其他企业（除中车戚所外）将继续集中资源发展除中车戚所主业之外的业务，进一步增强上市公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
公司的主营业务主要涉及：铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务和现代服务业务。本次拟分拆子公司中车戚所的主营业务为高端装备关键零部件及系统解决方案。目前，除公司控股子公司中车福伊特传动技术（北京）有限公司（以下简称“中车福伊特”）与中车戚所在齿轮传动装置领域存在少量业务重叠外，公司及公司控制的其他企业不存在开展与中车戚所相同业务的情形。
中车福伊特与中车戚所在齿轮传动装置领域的少量业务重叠不会对中车戚所构成重大不利影响。与中车戚所主营业务规模相比，中车福伊特齿轮传动业务规模相对较小；中车戚所与中车福伊特各自独立发展和经营，形成了独立的技术
研发体系，建立了独立的采购和销售渠道，相互之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。因此，截至本核查意见出具之日，公司及公司控制的其他企业与中车戚所之间不存在对中车戚所构成重大不利影响的同业竞争。
为避免本次分拆完成后产生重大不利影响的同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司、上市公司控股股东中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）及中车戚所分别做出书面承诺，具体如下：
1）中国中车《关于避免同业竞争的承诺函》
“中国中车股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟分拆中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称‘中车戚所’）至深圳证券交易所创业板上市。本公司作为中车戚所的直接控股股东，为避免与中车戚所产生同业竞争，承诺如下：
1.目前，本公司控制的其他企业与中车戚所在齿轮传动装置领域存在一定的竞争，该等企业与中车戚所之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，也不存在对中车戚所构成重大不利影响的同业竞争。本公司将加强对前述与中车戚所竞争业务的监督和协调，避免该等竞争业务对中车戚所业务构成重大不利影响。
2.除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与中车戚所主营业务相竞争的业务。
3.本公司未来不会利用中车戚所直接控股股东的身份开展损害中车戚所及中车戚所股东利益的经营活动，并将采取合法有效的措施避免本公司及本公司控制的其他企业新增对中车戚所的同业竞争。
4.如果本公司或本公司控制的其他企业发现任何与中车戚所及其控制的企业主营业务构成或可能构成竞争关系的新业务机会，将立即通知中车戚所，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中车戚所及其控制的企业，从而避免与中车戚所及其控制的企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。
5.如本公司或本公司控制的企业违反上述承诺导致中车戚所遭受任何经济损失，本公司承诺对中车戚所的实际经济损失承担赔偿责任。
6.本承诺函自出具之日起生效，于本公司作为中车戚所的直接控股股东且中车戚所 A 股股票持续在创业板挂牌交易期间持续有效。”
2）中车集团《关于避免同业竞争的承诺函》
“中国中车集团有限公司（以下简称‘本集团’）下属上市公司中国中车股份有限公司拟分拆其子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称‘中车戚所’）至深圳证券交易所创业板上市。本集团作为中车戚所的间接控股股东，为避免与中车戚所产生同业竞争，承诺如下：
1.目前，本集团控制的其他企业与中车戚所在齿轮传动装置领域存在一定的竞争，该等企业与中车戚所之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，也不存在对中车戚所构成重大不利影响的同业竞争。本集团将加强对前述与中车戚所竞争业务的监督和协调，避免该等竞争业务对中车戚所业务构成重大不利影响。
2.除上述情况外，本集团及本集团控制的其他企业目前未从事与中车戚所主营业务相竞争的业务。
3.本集团未来不会利用中车戚所间接控股