广发证券:北京市嘉源律师事务所关于广发证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于广发证券股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

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致：广发证券股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广发证券股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
嘉源(2025)-04-866
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1. 2025年10月30日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过《关于授权召开2025年第二次临时股东大会的议案》，同意授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书/公司秘书安排向公司股东发出2025年第二次临时股东大会会议通知及其他相关文件。
2. 2025年11月7日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议方式、审议事项、出席会议股东的登记办法、联系人等事项。
3. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年11月26日在广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦40楼4008会议室举行，现场会议由董事长林传辉先生主持。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统进行投票，也可以登录互联网投票系统进行投票。股东通过交易系统进行网络投票的时间为2025年11月26日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；股东通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年11月26日上午9:15至下午15:00。
本所认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
1. 根据公司出席会议股东及股东授权委托代表（“股东代表”）的登记资料、授权委托书等证明文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东及股东代表以及通过网络投票的股东共计1,148名，代表股份3,875,570,996股，占公司有表决权股份总数的50.9552%。其中，出席本次股东大
会的A股股东及股东代表共计1,144人，代表股份3,444,691,300股，占公司有表决
权股份总数的45.2901%（通过网络投票的股东共1,134人，代表股份454,752,180
股，占公司有表决权股份总数的5.9790%）；出席本次股东大会的H股股东及股
东代表共计4人，代表股份430,879,696股，占公司有表决权股份总数的5.6651%。
2. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表均持有相关身份证明，其
中股东代表持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由
深圳证券信息有限公司进行认证。
3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
4. 公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，列席本次股东大会
的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问、香港中央证券登记有限公司工
作人员及其他相关人员。
本所认为，出席本次股东大会的公司A股股东资格符合相关法律法规和《公
司章程》的规定。出席本次股东大会的公司H股股东资格由香港中央证券登记有
限公司协助公司予以认定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
1. 本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网
络投票相结合的方式进行表决。
2. 出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事
项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现
场会议的表决票进行清点和统计。
3. 网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络
投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
4. 本次股东大会审议了如下议案：
（1）议案表决情况
股东 同意 反对 弃权 是否
序号 议案名称 类型 获得
股数 比例 股数 比例 股数 比例 通过
议案 关于提请股 A股 3,216,241,843 93.3681% 216,862,262 6.2955% 11,587,195 0.3364% 是

1 东大会授予 H股 353,203,198 81.9726% 77,676,498 18.0274% 0 0.0000%
董事会发行
H 股 股 份 一 合计 3,569,445,041 92.1011% 294,538,760 7.5999% 11,587,195 0.2990%
般性授权的
议案
（2）A股中小股东表决情况
同意 反对 弃权
序号 议案名称
股数 比例 股数 比例 股数 比例
关于提请股东大会
议案1 授予董事会发行H 231,564,772 50.3386% 216,862,262 47.1425% 11,587,195 2.5189%
股股份一般性授权
的议案
上述议案为特别决议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持有
效表决权的三分之二以上通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会
审议的上述议案获通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律
法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议
人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及
公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（此页以下无正文）
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于广发证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经办律师：文梁娟
李雪莹
2025 年 11 月 26 日