厦门象屿:厦门象屿股份有限公司章程(2025年11月)

厦门象屿股份有限公司
章 程
2025 年 11 月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和经营范围......2
第三章 股 份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东会......5
第一节 股东的一般规定......5
第二节 控股股东和实际控制人......7
第三节 股东会的一般规定......8
第四节 股东会的召集......10
第五节 股东会的提案和通知......11
第六节 股东会的召开......12
第七节 股东会的表决和决议......15
第五章 公司党组织......18
第六章 董事和董事会......19
第一节 董事的一般规定......19
第二节 董事会......21
第三节 独立董事......24
第四节 董事会专门委员会......26
第七章 高级管理人员......27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......28

第一节 财务会计制度......28
第二节 内部审计......32
第三节 会计师事务所的聘任......32
第九章 通知和公告......33
第一节 通 知......33
第二节 公 告......33
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......33
第一节 合并、分立、增资、减资......33
第二节 解散和清算......35
第十一章 修改章程......36
第十二章 附 则......37
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经厦门市人民政府（厦府【1997】57 号）文批准，以募集方式设立；在
厦 门 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 码 ：
350200100014637。公司于 2016 年 2 月 23 日完成了“三证合一”工商登记手续，
换发后的营业执照统一社会信用代码：91350200260131285X。
第三条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司应按照有关规定和要求，设立工会、共青团等群团组织，并为群团组织的活动提供必要的条件。
第五条 公司于 1997 年 5 月 13 日—15 日经中国证监会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 4,000 万股，于 1997 年 6 月 4 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册名称：中文全称：厦门象屿股份有限公司
公司英文全称： XIAMEN XIANGYU CO., LTD.
第七条 公司住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 99 号厦门
国际航运中心 E 栋 9 层 05 单元之一 邮政编码：361006。
第八条 公司注册资本为人民币 2,840,589,339 元。
第九条 公司的营业期限为长期。
第十条 董事长是执行公司事务的董事，公司法定代表人由执行公司事务的董事担任。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第十五条 公司可向其他企业投资。法律法规及其他规范性文件规定不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第十六条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以依照有关法律的规定设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
公司根据业务发展需要，可以依法在境外设立分支机构和办事机构。
第十七条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第十八条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十九条 公司的经营宗旨：秉承创造财富，成就梦想的使命，为客户、股东和员工创造价值，以战略统领全局，坚持突出主业，审慎、科学、依法、诚信经营，发扬合作、务实、高效、创新的企业精神和追求卓越、勇担责任的企业文化品格，使公司成为受人尊敬的中国品牌企业。
第二十条 经依法登记，公司经营范围：一般项目：贸易经纪；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；食品销售（仅销售预包装食品）；谷物销售；豆及薯类销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；棉、麻销售；棉花收购；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；建筑材料销售；化肥销售；林业产品销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金银制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；产业用纺织制成品销售；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；供应链管理服务；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；软件开发；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二十一条 公司股份采取股票的形式。
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十三条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十四条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十五条 公司的发起人为：夏新电子有限公司、中国电子租赁有限公司、厦门市电子器材公司、厦门电子仪器厂、成都广播电视设备（集团）公司、中国
电子国际经济贸易公司。上述发起人于 1997 年 5 月 23 日以资产和现金折股的方
式设立本公司。
第二十六条 公司已发行的股份数为 2,840,589,339 股，均为面值壹元的人民
币普通股。
第二十七条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第三十条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十三条 公司的股份应当依法转让。
第三十四条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十六条 公司董事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后