宋城演艺:关于收购杭州宋城实业有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2025-065
宋城演艺发展股份有限公司
关于收购杭州宋城实业有限公司 100%股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宋城演艺”）拟支付现金购买控股股东杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城集团”）持有的杭州宋城实业有限公司（以下简称“宋城实业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定整体转让价格为人民币 96,300 万元。本次交易完成后，宋城实业成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次交易由公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议，关联股东在股东会上对相关议案回避表决。
3、本次交易是公司基于自身经营和发展需要做出的谨慎决定。本次交易存在交易审批及实施、标的公司资产整合及协同发展低于预期等风险。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
一、关联交易概述
1、公司旗下杭州宋城景区与宋城实业紧密相邻，为支持宋城景区经营和发展，长期以来宋城实业将大部分土地使用权和房屋租赁给宋城景区作为停车场及
景区运营场地。为了发挥规模优势和协同优势，2025 年 11 月 25 日，公司与宋
城集团签署《关于杭州宋城实业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以支付现金的方式收购宋城实业 100%股权。本次交易以符
合《证券法》规定的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币 96,300 万元。本次交易完成后，公司持有宋城实业 100%股权，宋城实业成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围。
2、本次交易的对手方宋城集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，宋城集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
3、本次交易于2025年11月25日经公司第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避了本议案的表决。该事项已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事发表了一致同意的意见，并同意将该议案提交董事会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需获得公司股东会的批准，关联股东在股东会上对相关议案回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
本次交易的对手方为公司控股股东宋城集团，其基本情况如下：
公司名称 杭州宋城集团控股有限公司
统一社会信用代码 91330109255712632Y
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王鹏宇
注册资本 100,000 万元
成立日期 1997 年 11 月 21 日
注册地址 杭州市萧山区湘湖路 42 号
主要股东 新米花实业发展有限公司持股 90%
实际控制人 黄巧灵
一般项目：企业总部管理；旅游开发项目策划咨询；游
览景区管理；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
品除外）；农副产品销售；规划设计管理；工程技术服
经营范围 务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；教育咨询服
务（不含涉许可审批的教育培训活动）；工程管理服务；
建筑材料销售；五金产品零售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2024 年度宋城集团实现营业收入 247,248.20 万元，净利润 81,418.04 万元，
截至 2024 年 12 月 31 日，宋城集团总资产 1,858,311.30 万元，净资产 1,117,018.95
万元，资产负债率 39.89%，流动比率 2.03（以上数据经审计）。宋城集团财务
状况良好，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称 杭州宋城实业有限公司
统一社会信用代码 91330106704219887H
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 黄巧燕
注册资本 23,500 万元
成立日期 1998 年 5 月 21 日
注册地址 杭州市之江路 148 号-1 号
普通旅店；预包装食品（含冷冻冷藏食品）销售（上述
经营范围涉及行政许可需在有效范围内经营）；科技投
资，教育投资，旅游经营管理，旅游项目开发，组织工
艺品、书画展览，百货批发、零售；会务会展服务；旅
游规划设计，工程建设和管理，通讯工程、网络工程的
经营范围 技术开发、技术服务、成果转让；建筑装饰工程施工（凭
资质经营），机械设备的研发、制作和安装；舞台灯光、
音响设备制作及安装服务；美工服务，道具服务，化妆
及服装服务，舞台机械设备研发、制作及安装（上述经
营范围涉及排污的详见《排污许可证》许可范围）。（其
他无需报经审批的一切合法项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、历史沿革
宋城实业系由宋城集团投资组建的有限责任公司，于 1998 年 5 月 21 日在
杭州市西湖区市场监督管理局登记注册。
宋城实业初始注册资本人民币 1,000 万元。经过历次变更后，注册资本为
人民币 23,500 万元，其中：宋城集团出资人民币 21,150 万元，占注册资本的
90%；新余南奥旅游置业有限公司出资人民币 2,350 万元，占注册资本的 10%。
2016 年 5 月 23 日，新余南奥旅游置业有限公司将其持有的 10%股权转让给宋
城集团。截至 2025 年 10 月 31 日，宋城集团出资人民币 23,500 万元，占注册
资本的 100%。
3、主营业务
宋城实业主要资产为坐落于杭州市之江路 148 号-1 号的土地使用权 92,431
平方米，及地上 11 幢房屋合计 94,291.33 平方米，均已办理产权证书。为支持宋城景区的经营和发展，长期以来其大部分土地使用权和房屋租赁给宋城景区作为停车场及景区运营场地，其主要收入来源于上述租赁收入及酒店收入。

4、标的公司股权结构
本次交易前后，宋城实业的股权结构情况如下：
序号 股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
1 杭州宋城集团控股有限公司 100% -
2 宋城演艺发展股份有限公司 - 100%
合 计 100% 100%
5、标的公司主要财务数据
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对宋城实业 2024 年及 2025 年 1-10 月
的财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》，宋城实业主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/ 2025 年 10 月 31 日/
2024 年度 2025 年 1-10 月
资产总额 20,131.97 19,336.73
负债总额 2,251.64 906.28
应收款项总额 2.02 1.20
所有者权益 17,880.33 18,430.46
营业收入 3,928.91 3,496.14
营业利润 320.62 762.40
净利润 203.59 550.13
经营活动产生的现金流量净额 1,155.21 1,127.17
6、其他情况说明
截至本公告披露日，本次收购标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不存在与股东及其他关联方构成非经营性资金占用，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司资信状况良好，不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、标的公司评估情况
公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构浙江中联资产评估有限公司以
2025 年 10 月 31 日为评估基准日对标的公司股东全部权益价值进行评估，并出
具了《资产评估报告》。本次评估采用资产基础法对标的公司的股东全部权益价
值进行评估，得出评估价值为 96,342.59 万元。
2、定价合理性
交易双方以标的公司本次评估价值为定价基础，经协商确定收购价格为人民币 96,300 万元，不高于《资产评估报告》中对标的公司股东全部权益价值评估的结果，交易定价与评估值之间不存在较大差异。
标的公司基准日的评估价值为 96,342.59 万元，较账面值预估增值 77,912.13
万元，增值率为 422.74%。其中：非流动资产（土地使用权、房屋）增值 77,912.13万元。本次评估价值较标的公司的账面价值溢价超过 100%，主要系标的公司土地使用权及房屋评估增值较大，标的公司取得土地时间较早，随着经济发展，该地区的土地价格有较大增长。同时，当地主要建筑材料价格