昂利康:2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：002940 证券简称：昂利康
浙江昂利康制药股份有限公司
Zhejiang AngLiKang Pharmaceutical CO.,LTD.
（嵊州市嵊州大道北 1000 号）
2025年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二五年十一月

上市公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。
本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
2、本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 60,518,455 股（含本数）。最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出准予注册的决定后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。
5、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、公司拟向特定对象发行 A 股股票募集资金 116,000.00 万元，用于“创新
药研发及产业化项目”。本次募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 创新药研发及产业化项目 119,561.67 116,000.00
1.1 创新药研发项目 67,728.50 67,000.00
1.2 创新药产业化项目 51,833.17 49,000.00
合计 119,561.67 116,000.00
若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
7、公司本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

8、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
9、公司积极落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的要求，公司结合经营发展实际情况于 2025年 11 月制定了《未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》，关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策和现金分红情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录

上市公司声明......1
重大事项提示......2
目 录......5
释 义......9
一、一般术语......9
二、专业术语......9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......12
一、发行人基本情况......12
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 13
（一）本次发行的背景......13
（二）本次发行的目的......15
三、发行对象及其与本公司的关系......16
四、本次发行方案概要......16
（一）发行股票的种类和面值......16
（二）发行方式及发行时间......16
（三）发行对象及认购方式......17
（四）定价基准日、发行价格及定价原则......17
（五）发行数量......18
（六）募集资金规模及用途......18
（七）限售期......19
（八）上市地点......19
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排......19
（十）本次发行决议有效期......19
五、本次发行是否构成关联交易......19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 20
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 20
八、本次发行的审批程序......20
（一）已履行的审批程序......20

（二）尚需履行的审批程序......20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22
一、本次募集资金使用计划......22
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 22
（一）创新药研发及产业化项目......22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
（一）本次发行对公司经营管理的影响......27
（二）本次募集资金项目对公司财务状况的影响......27
四、本次募集资金使用的可行性分析结论......28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......29 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况......29
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划......29
（二）本次发行对公司章程的影响......29
（三）本次发行对公司股东结构的影响......29
（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响...... 29
（五）本次发行对公司业务结构的影响......30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
（一）本次发行对公司财务状况的影响......30
（二）本次发行对公司盈利能力的影响......30
（三）本次发行后对公司现金流的影响......30 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况......30
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况...... 30
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况...... 30
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况...... 31
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况...... 31 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 31
六、本次股票发行相关的风险说明......32
（一）本次发行相关风险..