ST联合:国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则(2025年修订)

国旅文化投资集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保董事会决策的民主化、科学化和高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《国旅文化投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）特制定本规则。
第二条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《证券法》及其他现行有关法律法规、《公司章程》外，也应遵守本规则的规定。
公司董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第三条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。
第四条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处的印章。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第五条 董事会设立 4 个专门委员会：战略与投资委员会、预算与审计委员会
提名委员会和薪酬与考核委员会。其中，预算与审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
战略与投资委员会的主要职责权限：
(一) 对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建
议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查；
(六) 董事会授权的其它事宜。
预算与审计委员会的主要职责权限包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权。
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规和公司章程规定的其他事项。、
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会应制订上述 4 个专门委员会的工作细则，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。
第二章 董事会的组成和职权
第六条 公司董事由股东会选举产生，每届任期 3 年，但因换届任期未满 3 年
的或因其他原因去职的除外。任期届满，可以连选连任。公司董事无需持有公司股份，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。
第七条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由全体董事过半数选
举产生和罢免。
第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会作出决定。
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条 公司董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时，董事会应建议召开公司临时股东会，补选董事。
第十条 依《公司法》、《证券法》及其他现行有关法律、法规和《公司章程》的规定，由董事会行使的职权包括：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
第十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十二条 独立董事除具有相关法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三章 会议议案
第十三条 董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会提交议案。
预算与审计委员会可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议议案。
总经理可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议议案。
第十四条 向董事会提交的会议议案应符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体的决议事项；
（三）以书面形式提交。
第十五条 有关议案的提出人必须在提交有关议案的同时对该议案的相关内容做出说明。
第十六条 董事会会议提案由董事会秘书及证券事务代表汇集，董事会秘书和证券事务代表按关联性和程序性的原则对会议议案进行审核，认为议案符合前述规定的，经董事长同意，随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。
（一）关联性。董事会秘书和证券事务代表对董事会会议议案进行审核，对于提案议案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围的，应建议提交董事会会议讨论。对于不符合上述要求的，
应建议不提交董事会会议讨论。如果决定不将议案提交董事会会议表决，应当在该次董事会会议上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会秘书和证券事务代表可以对董事会会议议案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原议案提交人同意；原议案提交人不同意变更的，会议主持人可就程序性问题提请董事会作出决定，并按董事会决定的程序进行讨论。
第十七条 涉及重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所的提案应由 1/2 以上
独立董事同意后，方可提交董事会会议讨论。
第十八条 公司应为董事会会议提案的制作提供必要的条件。
第四章 会议召开
第十九条 董事会会议分董事会定期会议及临时会议两种。
第二十条 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。
第二十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）公司 1/3 以上的董事联名提议召开时；
（三）预算与审计委员会提议召开时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议召开时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时会议应当于会议召开前 5 日以书面方式通知全体董事。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十二条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十三条 董事会会议应由过半数的董事出席方可召开。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
每位董事享有一票表决权。董事会做出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十四条 董事会会议举行前必须做好以下准备工作：
（一）提出会议的议程草案；
（二）提交讨论的议题；
（三）会议需做的其他准备事项。
第二