光库科技:第四届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：300620 证券简称：光库科技 公告编号：2025-083
珠海光库科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2025 年11 月 21 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开了第四届董事会第二十次会议，
会议通知及会议资料于 2025 年 11 月 18 日以直接送达或邮件方式送达全体董事。
与会董事已知悉本次会议所议事项的相关必要信息。本次会议由董事长郭瑾女士主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《珠海光库科技股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
本次会议以书面记名投票表决方式审议了会议议案并表决，现作出如下决议：
（一） 审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州讯诺”）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“安捷讯”）99.97%股份（以下简称“标的资产”），并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
与会董事认真听取了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》，认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定。
表决结果：9 票同意，占有效表决票的 100%；0 票反对，占有效表决票的 0%；
0 票弃权，占有效表决票的 0%。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二） 逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1.本次交易整体方案
本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方购买其合计所持有的安捷讯 99.97%股份。本次交易完成后上市公司将持有安捷讯 99.97%的股份。
根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司（以下简称“中联
评估”）以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《资产评估报告》，截至评估
基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为 165,016.35 万元。交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为 163,950.80万元。其中，49,185.24 万元以现金对价的方式支付，65,581.94 万元以发行股份的方式支付，49,183.62 万元以发行可转换公司债券的方式支付。
（2）募集配套资金
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%，且计划发行股份数量不超
过 12,586,436 股，不超过本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：9 票同意，占有效表决票的 100%；0 票反对，占有效表决票的 0%；
0 票弃权，占有效表决票的 0%。
2.本次发行股份购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行股份，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：9 票同意，占有效表决票的 100%；0 票反对，占有效表决票的 0%；
0 票弃权，占有效表决票的 0%。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚和于壮成。
表决结果：9 票同意，占有效表决票的 100%；0 票反对，占有效表决票的 0%；
0 票弃权，占有效表决票的 0%。
（3）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易
日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 50.10 40.09
前 60 个交易日 46.80 37.45
前 120 个交易日 47.31 37.85
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 37.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最
近一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，
配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
表决结果：9 票同意，占有效表决票的 100%；0 票反对，占有效表决票的 0%；
0 票弃权，占有效表决票的 0%。
（4）发行价格调整机制
本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9 票同意，占有效表决票的 100%；0 票反对，占有效表决票的 0%；
0 票弃权，占有效表决票的 0%。
（5）发行股份数量
本次交易中，中联评估以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用资产基
础法和收益法对安捷讯 100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
有者权益账面值为人民币 22,596.95 万元，评估值为人民币 165,016.35 万元，评估增值为人民币 142,419.40 万元，增值率为 630.26%。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格为 163,950.80 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 65,581.94 万元，发行价格为 37.45 元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方发行股份数量为 1,751.19 万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为 6.57%（未考虑募集配套资金，交易对方持有可转债未转股）。具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 张关明 39,827.92 10,634,959
2 苏州讯诺 14,213.36 3,795,288
3 刘晓明 7,058.56 1,884,795
4 杜文刚 4,478.32 1,195,811
5 于壮成 3.79 1,011
合计 65,581.94 17,511,864
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
表决结果：9 票同意，占有效表决票的 100%；0 票反对，占有效表决票的 0%；
0 票弃权，占有效表决票的 0%。
（6）锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起 12 个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。
交易对方因本次交易取得上市公司新增股份时，若交易对方对标的公司持续拥有权益时间不足 12 个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司新增股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交