天宜新材:对外担保管理制度(2025年11月修订)

北京天宜上佳高新材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。
本制度所称对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，报公司董事会或股东会批准，经批准后方可实施。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。且公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第五条 公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经董事会或股东会审议批准后方可实施。
第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互担保。
公司为除子公司以外的其他公司提供担保应当要求对方提供反担保。
第二章 对外担保的管理
第七条 公司对外担保事项由财务部经办，董事会办公室协办，审计部监督。
第八条 公司财务部为公司对外担保的主要管理部门，其主要职责如下：
（一）负责对外担保申请的受理，并对担保申请人提交的资料进行初步审查，关注担保对象的财务资料是否存在虚假记载等；
（二）负责牵头组织对担保对象进行评估调查，重点审查分析担保对象的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，提供的反担保资产权利是否受限、产权是否清晰等；
（三）负责建立担保业务台账，记录担保对象、金额、期限、用于抵押或质押的资产及权利等，保管反担保权利凭证，定期对担保业务进行核实与统计；
（四）持续关注担保对象的日常生产经营、法定代表人变化等情况，核实担保项目资金用途、主合同履行情况，定期分析担保对象财务状况及偿债能力等；
（五）担保对象出现财务状况恶化等严重影响还款能力情形时，及时向董事会进行报告；
（六）负责定期核实反担保财产的存续状况及价值；
（七）担保合同到期时，负责按照合同约定终止担保关系；
（八）本制度规定的其他职责。
第九条 公司董事会办公室的职责主要如下：
（一）参与担保对象的评估调查；

（二）根据《公司章程》的规定负责对外担保事项的内部审批程序；
（三）负责拟定（审定）担保合同、反担保合同。
（四）接受反担保时，负责办理相应的抵押、质押法律手续；
（五）担保对象的破产申请被受理后，债权人未向担保对象申报债权时，负责向担保对象申报债权；
（六）其他需要董事会办公室协助的事项。
第十条 审计部的职责主要如下：
（一）参与担保对象的评估调查；
（二）必要时会同财务部门对担保对象的财务状况进行审计；
（三）实际发生担保损失时，负责对担保对象进行调查，提出减少损失及责任追究的建议等；
（四）其他需要审计部协助的事项。
第十一条 公司应当指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
第三章 对外担保对象的审查
第十二条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十三条 虽不符合本制度第十二条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的被担保人，经公司董事会或股东会依据《公司章程》审议通过后，可以为其提供担保。
第十四条 公司因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关的规定，按照相应的程序经公司董事会或股东会批准，采取反担保等必要的防范措施，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第十五条 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。分析事项包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司对其具有控制能力；
（七）没有其他法律风险。
第十六条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、《公司章程》复印件、法定代表人身份证明、反映与公司具有关联关系或其他关系的资料等、经营情况分析报告等；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）与借款有关的主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）银行出具的资信证明，资信等级不能低于同等规模的企业在相同银行所获得的资信评级；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（九）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十七条 公司财务部应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实；并及时会同董事会办公室、审计部对担保对象及反担保资产进行调
第十八条 经办责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十九条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司财务部会同审计部或聘请中介机构对其进行审计。
第二十条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效资产的；
（六）不符合本制度规定的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。被担保人提供的反担保财产已为第三人设定担保权利等权利负担的，应向公司及时披露，不得向公司隐瞒，公司有权决定是否接受以该财产提供反担保。
公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，具体以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十二条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章。
董事会根据本制度第十五条的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。
第二十三条 公司独立董事必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董事应当及时向董事会和上海证券交易所（以下简称“交易所”）报告并公告。
审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第四章 对外担保的决策程序
第二十四条 董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权；对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经公司董事会全体成员的过半数同意外，还应当经出席会议董事的 2/3 以上同意。
第二十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）法律、法规、交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配或与其有关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照执行，有关股东亦应当在股东会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为全资子公司