天宜新材:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记以及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688033 证券简称：天宜新材 公告编号：2025-058
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更
登记以及修订、制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 21
日召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关附件并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定部分公司内部治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会议事规则》等与监事或监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会、修订《公司章程》事项之日起解除职位。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第三届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》相关情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等
相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，主要修订内容包括将关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”相关表述，部分表述调整为“审计委员会成员”“审计委员会”等；增加“控股股东和实际控制人”“独立董事”章节；相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整以及其他修订内容的调整。
鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再逐条列
示 修 订 条 款， 修订 后 的 《 公 司章程》 于 同 日在 上海证 券交 易所 网站
（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记及备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订、制定部分公司治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，以及《公司章程》修订情况，公司结合实际情况，拟对部分治理制度进行修订、制定，具体情况如下：
是否需
序 议案名称 制度名称 变更 要股东
号 情况 大会审
议
《关于取消监事会、
1 修订<公司章程>及 《股东会议事规则》 修订 是
相关附件并办理工商
2 变更登记的议案》 《董事会议事规则》 修订 是
3 《关联交易管理制度》 修订 是
4 《独立董事工作制度》 修订 是
5 《关于修订及制定部 《独立董事专门会议工作制度》 修订 否
6 分公司内部治理制度 《对外担保管理制度》 修订 是
7 的议案》 《对外投资管理制度》 修订 是
8 《募集资金管理制度》 修订 否
9 《信息披露管理制度》 修订 否
10 《重大信息内部报告制度》 修订 否

11 《控股子公司管理制度》 修订 否
12 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
13 《总裁工作细则》 修订 否
14 《规范与关联方资金往来管理制度》 修订 否
15 《董事会秘书工作细则》 修订 否
16 《会计师事务所选聘制度》 修订 否
17 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
18 《董事、高级管理人员所持本公司股份及其 修订 否
变动管理制度》
19 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
20 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
21 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
22 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
23 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 修订 是
24 《投资者关系管理制度》 修订 否
25 《累积投票制实施细则》 修订 是
26 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
27 《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》 制定 否
28 《内部审计制度》 制定 否
上述修订、制定的公司治理制度已经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过，其中，《公司章程》相关附件、《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《累积投票制实施细则》尚需提交公司股东大会审议。修订及制定后的部分公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 22 日