佛山照明:《董事会议事规则(2025年修订)》

佛山电器照明股份有限公司
董事会议事规则（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策行为，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构，是股东会决议的执
行机构，对股东会负责并报告工作。董事会应维护公司和全体股东的利益，行使法律法规及公司章程赋予的职权。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，
职工代表董事 1 人；设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事会成员
由股东会选举产生，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书负责指导董事会办公室处理董事会日常事务，保管董事会资料以及董事会印章。
第二章 董事会的职责权限
第五条 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定
由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。未超过公司董事会决策权限的事项，可以由董事会授权公司总裁办公会行使职权。董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。超过公司董事会决策权限的事项，须提交公司股东会审议。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、因公司章程第三十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因公司章程第三十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
第七条 董事会有权决定以下事项：
（一）交易事项：下列任一标准范围内的购买或出售资产、对外投资（含委托理财）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，及其他法律、行政法规、规范性文件、公司章程认定的其他交易。
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、50%以下；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高值作为计算依据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 1000 万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 1000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 1000 万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 100 万元；
7.公司在连续十二个月内累计购买或出售资产达到公司最近一期经审计总资产 10%以上至 30%以下的交易；
8.属于公司主业范围，单项投资金额 5 亿元以上的投资和资
本性支出项目，投资金额包括直接或间接相关的资本金、实物资产、无形资产、借款、担保等。
9.3000 万元及以上的非主业或非生产性固定资产和无形资
产投资或购置。
上述第 1 至 7 项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
上述第 1 至 7 项交易事项是指：购买或出售资产；对外投资
（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
提供担保、对外提供财务资助不属于上述交易事项。
（二）对外担保事项：公司（含全资子公司、控股子公司）对外提供担保，属于下列情形的：
1.公司及公司控股子公司的对外担保总额,不超过公司最近一期经审计净资产 50%的担保；
2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
3.被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过 70%的担保；
4.单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
5.最近十二个月内担保金额累计计算不超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
6.对除公司股东、实际控制人及其关联方之外的主体提供的担保。

前款担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（三）提供财务资助事项：公司（含全资子公司、控股子公司）有偿或无偿对外提供财务资助，属于下列情形的：
1.单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过 70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
前款财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（四）关联交易：公司（含全资子公司、控股子公司）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上；公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在 0.5%以上，5%以下的交易。
（五）计提资产减值准备或核销资产，预计对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在
10%以上，50%以下。
（六）变更会计政策或会计估计，预计对公司最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计净资产的影响比例在 50%以下。
第三章 董事会专门委员会的设置
第八条 董事会设立战略与投资委员会、审计、合规与风险
管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、合规与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计、合规与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。
第九条 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会
授权履行职责。专门委员会认为有必要时，可以聘请中介机构或专家为其提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十条 董事会专门委员会应制定议事规则，明确组成人员、
职责权限和程序等，经董事会审议通过后实施。
第四章 会议的召集与通知
第十一条 董事会会议包括定期会议和临时会议。
第十二条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一
次定期会议。定期会议以现场方式召开，于会议召开 10 日前以专人送达、电话、传真、邮寄、电子邮件等方式通知全体董事。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上
副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10
日内召集和主持董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计、合规与风险管理委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第十五条 提议召开董事会临时会议的，提议人应当向董事
会秘书或董事会办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事
项，与议案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书或董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十六条 董事会召开临时会议，应于会议召开 5 日前以专
人送达、电话、传真、邮寄、电子邮件等方式通知全体董事。如有紧急情况需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知。
每届董事会第一次会议可于会议召开当天发出会议通知。
第十七条 董事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项；
（四）董事应当亲自出席会议的要求；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
第十八条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日 2 日之前发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变