品高股份:第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-044
广州市品高软件股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本次董事会由董事长黄海先生召集，会议通知于2025年11月15日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。
2、本次董事会于2025年11月20日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开并表决。
3、本次董事会应到董事6人，实际出席6人。
4、本次董事会由董事长黄海先生主持，全部高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论并投票表决，审议并通过如下议案：
一、审议通过了《关于拟对外投资暨关联交易并签署投资框架协议的议案》
根据公司发展战略规划，公司拟向深圳江原科技有限公司（以下简称“江原科技”）进行投资并签署投资框架协议。公司拟按照24.139亿元的江原科技整体投前估值，通过增资方式向江原科技投资人民币4亿元(大写：肆亿元整)，预计对应认购江原科技新增注册资本人民币26.8727万元；在江原科技现有注册资本162.1702万元的基础上，本次增资完成后，江原科技注册资本将增至人民币189.0429万元，届时公司预计新增持有江原科技14.2151%股权，预计合计持有江原科技15.4182%股权（以下简称“本次对外投资”或“本次增资”）。最终的增资方案、增资金额等以江原科技现有股东行使新增注册资本的优先认购权情况以及相关各方签署的增资协议约定为准。公司将聘请独立估值机构，对江原科技进行估值并出具估值报告，各方根据估值结果协商确定本次增资的最终价格。

本次对外投资完成前，江原科技的实际控制人李瑛女士拟通过厦门江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）、厦门江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份13,566,633股，占公司总股数的12%。根据《公司章程》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次对外投资事项构成关联交易。本次对外投资最终方案确定后，公司将再次召开董事会审议本次对外投资事项并提请股东会予以审议。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资暨关联交易并签署投资框架协议的议案》（公告编号：2025-045）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
鉴于黄海先生辞任总经理职务，公司拟聘任李淼淼先生担任公司总经理。李淼淼先生具备担任公司总经理的资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在其他违法违规情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
本议案已经独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司总经理的公告》（公告编号：2025-046）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2025年11月21日