中华企业:2025年第一次临时股东大会会议资料

2 0 2 5 年 度 第 一 次 临 时
股 东 大 会
会 议 资 料
2025 年 11 月 27 日

目 录

2025年第一次临时股东大会会议议程......3
2025年第一次临时股东大会议事规则......4
关于修订《公司章程》并取消监事会的议案......6
关于修订及制定公司治理相关制度的议案......7
关于控股股东变更避免同业竞争承诺函的议案......9
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
（一）会议时间：2025 年 11 月 27 日（星期四）下午 14：00
（二）网络投票起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为上午 9:15-9:25，上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
二、现场会议地点：上海市闵行区东川路 3050 号紫藤宾馆
三、会议见证律师：北京市金杜律师事务所律师
四、会议议程：
1、 工作人员宣读股东大会议程、议事规则，并报告本次会议出席情况；
2、 审议关于修订《公司章程》并取消监事会的议案；
3、 审议关于修订及制定公司治理相关制度的议案；
4、 审议关于控股股东变更避免同业竞争承诺函的议案；
5、 股东代表发言并回答；
6、 推举计票人、监票人；
7、 宣读表决注意事项；
8、 填写表决票、投票；
9、 工作人员检票、休会；
10、 宣布表决结果；
11、 律师宣读见证意见。

2025 年第一次临时股东大会议事规则
为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序，提高股东大会的议事效率，根据有关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关要求，特制定如下议事规则：
一、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。若股东要求发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处按次序安排发言。股东如需在会议上提出与议程相关的问题，应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
四、股东应在现场大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，为确保大会的有序进行，议程 5“股东代表发言并回答”总时间控制在 20 分钟内，每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不侵犯其
他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时，现场参会登记终止。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。

关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
各位股东：
为进一步提升公司发展质量，规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，公司根据最新的《公司法》、《上市公司章程指引》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，拟修订《公司章程》。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。提请股东大会授权公司经营管理层全权办理修订《公司章程》相关变更登记等具体事宜。
取消监事会及《公司章程》修改对照表的具体内容敬请查阅公司2025年8月29日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告和文件。
以上报告，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2025 年 11 月 27 日
关于修订及制定公司治理相关制度的议案
各位股东：
2024 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》，“上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公
司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”
2025 年 3 月 28 日，中国证监会发布修订后的《上市公司章
程指引》《上市公司股东会规则》等一系列规则，证券交易所亦发布一系列配套规则。
根据现行法律、法规及其他规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟制定、修订公司部分制度文件，清单如下：
序号 制度名称 制定/修订
1 《股东大会议事规则》 修订
2 《董事会议事规则》 修订
3 《关联交易管理制度》 修订
4 《对外担保管理制度》 修订
5 《募集资金管理办法》 修订
6 《董事及高级管理人员薪酬管理制度》 制定
修订后的上述制度文件具体内容敬请查阅公司 2025 年 8 月
29 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。
以上报告，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2025 年 11 月 27 日
关于控股股东变更避免同业竞争承诺函的议案各位股东：
中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”）近日收到上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）出具的《关于变更避免同业竞争承诺的函》。地产集团在 2018 年中华企业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金期间出具了《关于避免同业竞争承诺的函》（以下简称“原承诺函”）。考虑到原承诺函出具后相关政策法规以及房地产市场行情均发生较大变化，继续履行原承诺函不符合地产集团承担城市更新职能的定位，且不利于保护中华企业中小股东利益，因此地产集团提出对原承诺函内容进行变更，具体如下：
一、原承诺内容
1、地产集团作为上海市政府承担城市更新职能的功能性平台企业，根据上海市政府统一安排和部署，将持续参与重点核心区域成片开发、城中村改造、中心城区旧区改造、工业园区的拓展、置换和升级、历史风貌区保护等项目，在参与开发该等类型的项目过程中，地产集团承诺将避免从事商品房及其他商业项目开发。
如确因上海市政府指示要求，致使地产集团与上市公司及其控制的企业的主营业务构成实质性同业竞争的，地产集团承诺在实际取得项目开发权之日起两年内将其出售或委托其他方进行
开发，中华企业在同等条件下享有优先权。
2、除前述情形外，本次重大资产重组完成后，地产集团及地产集团控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
3、若地产集团及地产集团控制的其他企业未来从市场获得任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，地产集团将尽力促成上市公司获得该等商业机会。
4、地产集团不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
5、地产集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿上市公司因地产集团违反本承诺而遭受或产生的任何合理损失或开支。
二、控股股东相关承诺的履行情况
原承诺函出具后，地产集团积极履行相应承诺，积极协调沟通按照承诺要求争取将对应项目向公司或其他第三方出售，或委托公司或第三方进行开发。
三、控股股东变更承诺的原因
原承诺函出具后，房地产相关政策法规以及市场行情均发生较大变化。

一方面，近年来房地产市场行情发生较大调整，部分项目尤其是商办类项目较多出现投资规模大、回收周期长，而后续现金流回收及效益情况不确定性较大，亏损风险较高的情况。上述项目如注入公司将可能对公司后续经营业绩造成不利影响，不利于提升公司后续持续经营能力以及保护中小股东利益。为保障公司后续可持续发展，保护中小股东利益，地产集团拟对原承诺函内容进行变更。
另一方面，地产集团作为上海市政府承担城市更新职能的城市保障类企业，参与重点核心区域成片开发、城中村改造、中心城区旧区改造等项目，而近几年来针对上述功能保障项目的政策不断出台，对该类项目开发相关事项做出了新的要求，地产集团拟对原承诺函进行变更以适应相应政策的要求。
四、变更后承诺内容
1、地产集团作为上海市政府承担城市更新职能的城市保障类企业，根据上海市政府统一安排和部署，将持续参与重点核心区域成片开发、城中村改造、中心城区旧区改造、工业园区的拓展、置换和升级、历史风貌区保护等项目。在参与开发该等类型的项目过程中，地产集团承诺将避免从事与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商品房及其他商业项目开发，对属于《国务院办公厅关于在超大特大城市积极稳步推进城中村改造的指导意见》、《国务院办公厅关于全面推进城镇老旧小区改造工作的指导意见》、《上海市城市更新条例》、《上海
市人民政府办公厅关于加快推进本市城中村改造工作的实施意见》、《关于加快推进本市旧住房更新改造工作的若干意见》等政策法规规定的城中村改造、旧区改造等项目，因开发主体不得变更或经公开市场出售未果（因项目可行性研究报告测算 IRR低于 8%，中华企业经决策不参与，同时其他第三方亦未参与）的除外。
在不涉及承接城市更新等功能保障任务的情况下，如地产集团出现与上市公司及其控制的企业的主营业务构成实质性同业竞争的，地产集团承诺在实际取得项目开发权之日起两年内按国有资产处置相关规定将其出售或委托其他方进行开发，中华企业在同等条件下享有优先权，但因项目资产质量、盈利能力等因素影响（项目可行性研究报告测算 IRR 低于 8%），中华企业明确放弃受让及受托开发的，地产集团可以寻求其他第三方合作开发或自行开发。
前次重组中未注入中华企业的地块或项目，如与上市公司业务存在实质性同业竞争的，若不适宜注入的因素消除、实际开发条件具备、相应转让或者委托开发事项能够获得项目公司股东会审议通过（仅适用于与其他第三方主体合作的情况），地产集团将参照上述承诺的内容执行。
2、除前述情形外，自承诺函生效日起，地产集团及地产集团控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与上市公司及其控制的企业主营业