南侨食品:南侨食品集团(上海)股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

南侨食品集团（上海）股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议资料
中国 上海
二○二五年十二月

目 录

2025 年第一次临时股东会会议议程 ......1
2025 年第一次临时股东会会议须知 ......2
议案一、关于取消监事会暨修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 3
议案二、关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 45
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
会议时间：2025 年 12 月 1 日下午 14：00
会议地点：上海市金山区志伟路 808 号上海金山假日酒店 2 楼 A 厅会议室
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、宣读会议须知；
三、宣读现场股东及股东委托代理人到会情况及股东资格审查结果；
四、推举两名股东代表参加计票和监票；
五、审议股东会议案：
1、审议《关于取消监事会暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；2、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》。
六、股东代表发言并答疑；
七、投票表决；
八、宣布现场表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、会议结束。

南侨食品集团（上海）股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议须知
各位股东及股东委托代理人：
为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东会顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制订本须知。
一、本次会议设秘书处，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、与会股东应自觉遵守会议纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东发言内容应围绕本次会议的主要议题。
四、股东要求在股东会上发言，应当先向会议秘书处登记，并填写“股东会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有多名股东同时要求发言时，会议司仪将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。每位股东发言一般不超过五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次会议议案相关的发言结束后，进行会议投票表决。会议表决前，会议现场登记终止。
六、会议以现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
七、本次会议的表决形式采用常规投票制方法。请在表决票上准确填写股东编号、股东姓名及持股数，在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不选或多选则该项表决视为弃权，选择方式以在“同意”、“反对”、“弃权”下方的空格中打“√”为准。请在“股东(或股东代表)签名”处签名。
八、根据监管部门的规定，本次股东会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。
九、本次股东会聘请北京市金杜律师事务所上海分所对全部议程进行见证。

南侨食品集团（上海）股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
议案一
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于取消监事会暨修改《公司章程》并办理工商
变更登记的议案
各位股东及股东委托代理人：
一、关于取消公司监事会的主要内容
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1 日起
实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程
指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其
他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监
事会职权。
二、修改公司章程的主要内容
公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订重述。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”
的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会
议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审
计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新
增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变
化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具
体修改内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本
章程。 章程。
第二条 南侨食品集团（上海）股份有限公司(以 第二条 南侨食品集团（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关法 下简称“公司”、“本公司”)系依照《公司法》
律法规成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。
第四条 公司于 2021 年 4 月 9 日经中国证券监督 第四条 公司于 2021 年 4 月 9 日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准， 管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次公开发行人民币普通股 6,352.9412 万股公 首次向社会公众发行人民币普通股 6,352.9412
司股票，于 2021 年 5 月 18 日在上海证券交易所 万股，于 2021 年 5 月 18 日在上海证券交易所上
上市。 市。
第五条 公司的中文名称：南侨食品集团（上海） 第五条 公司的注册名称：南侨食品集团（上海）
股份有限公司。 股份有限公司。
第六条 公司住所：上海市徐汇区宜山路 1397 号 第六条 公司住所：上海市徐汇区宜山路 1397 号
A 栋 12 层。 A 栋 12 层。邮政编码：200233。
第八条 公司营业期限为自 2010 年 8 月 2 日 至
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
长期。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去
第九条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正、公 第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正、公开的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 开的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发行条 第十八条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股