凌云光:2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告(修订稿)

证券代码：688400 证券简称：凌云光
凌云光技术股份有限公司
（北京市海淀区翠湖南环路 13 号院 7 号楼 7 层 701 室）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析研究报告
（修订稿）
二〇二五年十一月
一、本次发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过69,528.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金投入金额
1 收购 JAI 100%股权 78,719.53 69,528.20
总计 78,719.53 69,528.20
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于收购 JAI 100%股权。本次募集资金投资项目具体情况如下：
1、项目基本情况
公司拟通过全资子公司北京凌云光及全资孙公司新加坡凌云光以现金形式
收购由 JAI GROUP HOLDING ApS 控制的 JAI 99.95%股权（其中 4.38%为库存
股），交易对价预计为 1.03 亿欧元。本次收购范围包括 JAI 及其子公司（不包
含 JAI Aviation ApS 及 JAI Inc.），即 JAI 所有工业相机业务。同时，在交割前
或者交割后，公司拟以现金形式收购或者强制赎回少数股东持有的标的公司剩余0.05%股权。
本次收购完成后，公司将持有 JAI 100%股权，JAI 成为公司的全资子公司。
本次收购能够促使公司与 JAI 在机器视觉的技术、产品、市场、品牌、供应链等方面产生良好的协同效应，进一步强化公司主营业务竞争力，巩固在机器视觉行业的市场领先地位与自主可控能力。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、JAI基本情况
（1）JAI 基本信息
截至 2025 年 6 月 30 日，JAI 的基本信息如下：
公司名称 JAI A/S
注册地址 Valby Torvegade 17, 1. 2500 Valby Denmark
注册资本 名义9,343,100丹麦克朗：分为名义2,000,000丹麦克朗的A股和名义
7,343,100丹麦克朗的B股。[注1]
董事会主席 杨艺[注2]
公司注册号 34795312
成立日期 1971年6月18日
经营期限 永续
注册目的是从事贸易、制造和咨询以及董事会决定的其他相关活动。
经营范围 注册的行业代码为465000，涉及信息和通信设备批发，行业代码为
331300，涉及电子和光学设备的维修和维护。
注 1：公司 A 类股和 B 类股的区别在于，A 类股每股面值 0.5 丹麦克朗享有 10 票表决权，
而 B 类股每股面值 0.5 丹麦克朗享有 1 票表决权。
注 2：本次股权转让前董事会主席为股权转让前实际控制人 Jrgen Andersen。
（2）股权结构及控制关系
截至本报告公告日，JAI 股权结构如下：
股东名称 A 类股（丹麦克朗） B 类股（丹麦克朗）
SINGPHOTONICS SMART VISION 2,000,000 6,934,100
PTE.LTD
JAI A/S[注] 409,000
合计 2,000,000 7,343,100
注：该持股为库存股。
标的公司的控股股东为 SINGPHOTONICS SMART VISION PTE.LTD，实际控制
人为姚毅、杨艺。本次凌云光收购 JAI 100%股权前，标的公司的控股股东为 JAIGroup Holding ApS，实际控制人为 Jrgen Andersen。

截至本报告公告日，本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）主营业务
JAI 作为全球机器视觉行业领先者，拥有五十余年的发展历史，公司总部位于丹麦，研发与生产位于日本，其主要从事棱镜相机、工业面阵扫描和线阵扫描相机的设计、研发、生产和销售，拥有多类功能丰富、质量可靠的标准工业相机产品，广泛服务于半导体、消费电子、汽车、食品分拣、生物制药等多个领域，服务全球范围内的市场需求，尤其在欧、美、日韩等高端市场具有较好的市场占有率与客户口碑。
（4）主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司 2023 年度至 2024
年度（天健审〔2025〕6-520 号）审计报告1及标的公司编制了 2025 年 1-6 月模
拟财务报表2，JAI 的主要财务数据如下：
1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 27,440.09 25,887.07 28,804.88
流动资产 19,262.97 18,828.13 22,202.34
负债总额 16,346.75 16,600.35 14,627.87
流动负债 15,324.63 15,302.54 13,165.68
所有者权益 11,093.34 9,286.72 14,177.01
1 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了 JAI A/S 财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月
31 日的模拟合并资产负债表，2023 年度及 2024 年度的模拟合并利润表、模拟合并现金流量表和模拟合并所有者权益变动表，以及相关财务附注。为了更准确完成的反映 JAI 全部工业相机业务的经营成果，本次
模拟合并报表的范围包括 JAI 及子公司 JAI 日本、JAI 电子、JAI 新加坡、JAI 韩国、皆爱科技的财务状况
及经营成果，以及 JAI Inc 的工业相机业务的经营成果。
2 JAI A/S 编制了模拟财务报表，未经审计，包括 2025 年 6 月 30 日的模拟合并资产负债表，2025 年 1-6
月的模拟合并利润表和模拟合并现金流量表。为了更准确完成的反映 JAI 全部工业相机业务的经营成果，
本次模拟合并报表的范围包括 JAI 及子公司 JAI 日本、JAI 电子、JAI 新加坡、JAI 韩国、皆爱科技、JAI
Americas 的财务状况及经营成果。

2024 年末，标的公司资产总额、流动资产规模较 2023 年末有所下降，主要
系消化库存所致；负债总额、流动负债有所上升，主要系向标的公司原控股股东
JAI GROUP HOLDING ApS 及被剥离原子公司 JAI Inc 的拆借款增长所致。受 2024
年度经营亏损、分红及报表折算影响，标的公司 2024 年末所有者权益较 2023
年末有所下降；2025 年 6 月末，标的公司所有者权益较 2024 年末有所上升，主
要受盈利及外币报表折算影响所致。
2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 10,561.26 19,213.95 31,527.45
营业成本 6,461.92 11,362.37 15,577.67
利润总额 1,102.49 -3,439.62 3,102.82
净利润 819.65 -2,354.62 2,311.43
2024 年度，标的公司实现营业收入 19,213.95 万元，较 2023 年度下降
12,313.50 万元，主要系 2023 年度受供应链稳定性预期影响，标的公司下游客户存在向标的公司额外采购产品以应对市场风险的情况；同时 2024 年度受全球经济下滑影响，行业需求下降导致向公司采购规模下降；另一方面，2024 年度标的公司控制权拟发生变动，标的公司管理团队将较多精力投入到配合尽职调查及交易磋商等工作，亦对当年经营效率及经营业绩有所影响。受产品结构变动影响，以及标的公司对部分产品降价销售，销售规模下降导致单位固定成本上升，2024 年度标的公司毛利率较 2023 年度有所下降。2024 年度，收入与毛利率的下降导致净利润由盈转亏。公司完成对 JAI 的收购后，将在人员、客户、供应链、