凌云光:2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿)

证券代码：688400 证券简称：凌云光
凌云光技术股份有限公司
（北京市海淀区翠湖南环路 13 号院 7 号楼 7 层 701 室）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（联席主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
联席主承销商
（北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层 F1201-F1210、F1211B-F1215A、
F1231-F1232 单元、15 层 F1519-F1521、F1523-F1527 单元）
二〇二五年十一月

公司声明
1、本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书相关章节。
一、公司相关风险
董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）标的公司整合风险
本次募集资金用于收购 JAI 100%股权，JAI 的主要运营实体位于丹麦、日本等多个
国家和地区，其适用的监管规则、财税制度及企业文化与境内存在显著差异。上市公司过去与 JAI 合作二十余年，一直为 JAI 进行中国市场营销开拓，建立了良好的合作基础，同时双方在研发、市场、供应链等领域，均存在较大的业务协同空间，但若上市公司在跨境治理中未能有效平衡战略管控与属地化运营，或因国际政治环境与经贸环境变化、贸易冲突加剧等因素迫使标的公司调整原有市场策略，可能导致关键业务及技术人才流失、客户订单转移或供应链重构受阻，最终影响上市公司对标的公司的整合效果。
（二）商誉减值风险
根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，收购对价与标的公司可辨认净资产账面价值的差额将确认为商誉。本次收购 JAI 股权的支付对价为 1.024 亿欧元，折合人民币 7.68 亿元，形成商誉 6.34 亿元。
标的公司的盈利受政策、市场、经营状况及收购整合等多重因素影响。虽然公司在收购前，对 JAI 独特且具备竞争力的棱镜分光技术、紧凑型相机设计能力、全球顶尖的制造能力、海外机器视觉布局等方面与公司的协同效应做出较为充分的评估，但若国际贸易冲突升级、国内市场增长乏力、收购后整合不顺或 JAI 原有客户、供应商因本次控制权变更而减少甚至中断合作，可能导致标的公司业绩下滑或协同效应不及预期，进而引发商誉减值风险，从而对上市公司业绩造成重大不利影响，存在因商誉减值导致上市公司亏损的风险。

（三）业绩波动的风险
报告期内，受国际政治经济环境、行业周期等多重因素影响，同时公司为抢占人工智能带来的新机遇，持续保持较高的研发投入，2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025
年 1-6 月，公司营业收入分别为 274,878.27 万元、264,093.08 万元、223,377.63 万元和
136,813.31 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 18,766.79 万元、16,393.49 万元、
10,706.50 万元和 9,607.55 万元，2023 年度、2024 年度存在业绩下降的情形，2025 年
1-6 月，公司积极把握市场机会，同时不断提升内部运营效率，营业收入、归属于上市公司股东的净利润较 2024 年 1-6 月同比有所上升。
公司业务分机器视觉与光通信两个方向。机器视觉是当前业务主航道，公司在该领域持续维持了较高水平的研发投入，产品具备较好的国际竞争力，2024 年因多个行业周期调整因素导致业绩有所下降；光通信业务受国际政治环境、公司战略收缩光接入网业务、代理产品的国产替代加快等多重因素影响，收入持续下降。
公司业绩受国际政治经济形势、宏观经济、行业政策、市场需求、竞争格局等外部因素，以及管理水平、创新能力等内部因素影响。若下游行业景气度下滑、国内市场增速放缓、竞争加剧、客户开拓不力或重要客户关系变化，可能导致公司存在未来经营业绩波动的风险。
（四）本次收购可能导致 JAI 客户、供应商发生变动的风险
JAI 的客户、供应商主要分布于美国、日本、欧洲等国家和地区。虽然 JAI 在过往
经营中已经同其客户、供应商建立了长期稳定的合作关系，但供应链持续调整优化，产品价值创造环节不断进行纵向与横向深度整合，行业市场竞争格局正快速演变。此外，鉴于当前国际经贸环境存在不确定性，中美在关键敏感技术领域的贸易管制升级，国际贸易形势引发产业链重构，以及主要经济体货币政策波动对终端市场需求等因素的不利影响。若因 JAI 的控制权变更引发客户、供应商对合作风险的重新评估，可能导致 JAI境外客户订单规模缩减，原有原材料供应渠道受阻，重要客户、供应商终止合作等不利情形，进而导致其经营业绩面临较大风险。
（五）标的公司最近一期实际效益不及预期的风险
2025 年 1-9 月，受标的公司总经理离职以及上市公司向标的公司采购价格较低影
响，标的公司实现营业收入 1,892.35 万欧元、实现净利润 3.48 万欧元，与 2025 年预
期效益相比完成度仅为 65.21%、2.29%，完成度相对较低。尽管较低的完成度主要受特定因素影响，但若因收购后整合不顺或 JAI 原有客户、供应商因本次控制权变更而减少甚至中断合作，可能导致标的公司实际效益持续不及预期，进而可能引发上市公司商誉减值风险。
二、本次向特定对象发行 A 股股票情况
（一）关于本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议、第二届董事会第二十三次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过；根据《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（二）关于本次发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。本次发行对象的选择范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者等不超过三十五名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象，将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权，与主承销商按照相关规定协商确定。
若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（三）关于本次发行的定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格，将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，与主承销商按照相关规定协商确定。
（四）关于本次发行的发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 10%。最终发行数量，将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权，与主承销商按照相关规定协商确定。
在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、转增股本、股权激励行权等导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。
（五）关于本次募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 69,528.20 万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资金额 拟使用募集资金投资金额
1 收购 JAI 100%股权 78,719.53 69,528.20
合计 78,719.53 69,528.20
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集
资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（六）关于本次发行的限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行而取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等事项增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）关于相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国