中国铀业:北京德恒律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

北京德恒律师事务所
关于
中国铀业股份有限公司
首次公开发行股票战略配售的
专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所
关于
中国铀业股份有限公司
首次公开发行股票战略配售的
专项核查意见
德恒 01F20251521-01号
致：中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”，与中信建投证券合称“联席主承销商”）委托，指派本所律师就中国铀业股份有限公司（以下简称“发行人”、“中国铀业”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市项目（以下简称“本次发行”）的战略配售事项进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本核查意见。
对本核查意见的出具，本所律师作出声明如下：
1. 发行人、联席主承销商和参与战略配售的投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该等文件资料于提供给本所之日至本核查意见出具之日，未发生任何变更；

2. 为出具本核查意见，本所律师对参与战略配售的投资者的相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本核查意见所必需的文件；
3. 对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、联席主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具核查意见；
4. 本所及承办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和要求对本次发行战略配售相关事项进行核查，本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5. 本核查意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一起备案。本所律师依法对出具的核查意见承担相应的法律责任。本核查意见仅供本次发行战略配售相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
基于以上声明，本所现出具核查意见如下：
一、战略配售方案和参与战略配售的投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据联席主承销商提供的《中国铀业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次发行战略配售的具体方案如下：
1. 战略配售数量
本次拟公开发行股票 24,818.18 万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为 12.00%。本次发行初始战略配售发行数量不超过 7,445.45 万股，
占本次发行数量不超过 30.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额 将根据回拨机制规定的原则进行回拨至网下发行。
2. 战略配售对象
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场 情况后综合确定，主要包括以下两类：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其 下属企业：中电科投资控股有限公司、中国石油集团昆仑资本有限公司、南方 工业资产管理有限责任公司、中国核工业集团资本控股有限公司、国新投资有 限公司、华能核电开发有限公司、建投投资有限责任公司；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基 金或其下属企业：中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司。
3. 参与规模
本次战略配售对象的具体参与规模如下（具体比例和金额将在确定发行价 格后确定）：
序号 战略投资者名称 投资者类型 承诺认购金额上限
（万元）
1 中电科投资控股有限公司 12,500
2 中国石油集团昆仑资本有限公司 25,000
3 南方工业资产管理有限责任公司 12,500
与发行人经营业务具有战略合
4 中国核工业集团资本控股有限公司 作关系或长期合作愿景的大型 25,000
企业或其下属企业
5 国新投资有限公司 25,000
6 华能核电开发有限公司 25,000
7 建投投资有限责任公司 12,500
中国国有企业结构调整基金二期股 具有长期投资意愿的大型保险
8 份有限公司 公司或其下属企业、国家级大 12,500
型投资基金或其下属企业
（二）参与战略配售的投资者的基本情况
1. 中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）

（1）基本情况
根据电科投资提供的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至本核查意见出具日，电科投资的基本信息如下：
名称 中电科投资控股有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 9111000071783888XG
注册地址 北京市石景山区金府路 30 号院 2号楼 7层
法定代表人 靳彦彬
注册资本 500,000 万元
成立日期 2014 年 4月 18 日
投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（市场主体依法自主选择
经营范围 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
根据电科投资提供的资料并经本所律师核查，电科投资系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。电科投资不存在以非公开方式向投资者募集资金设立或资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，电科投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
（2）出资结构和实际控制人
根据电科投资提供的资料，截至本核查意见出具日，电科投资的出资结构如下：

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子科技集团有限公司
100%
中电科投资控股有限公司
经核查，截至本核查意见出具日，国务院国有资产监督管理委员会间接持有电科投资 100%股权，系电科投资的实际控制人。
（3）战略配售资格
中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）是中央直接管理的国有重要骨干企业，是我国军工电子主力军、网信事业国家队、国家战略科技力量。中国电科拥有电子信息领域相对完备的科技创新体系，在电子装备、网信体系、网络安全等领域占据技术主导地位。目前，中国电科拥有包括 47 家
国家级研究院所、17 家上市公司在内的 700 余家企事业单位；拥有 41 个国家
级重点实验室、研究中心和创新中心，并持续多年入选《财富》世界 500 强。综上，中国电科为国有大型企业。
电科投资创立于 2014 年，总部位于北京，注册资本 50 亿元，资产规模
200 余亿元，是中国电科的全资子公司、中国电科战略投资的核心支撑单位。因此，电科投资为国有大型企业的下属企业。电科投资近年来已经参与了中国移动（600941.SH）、中国电信（601728.SH）、中汽股份（301215.SZ）、艾罗能源（688717.SH）、中巨芯（688549.SH）、高凌信息（688175.SH）、华强科技（688151.SH）、雷电微力（301050.SZ）等上市公司的战略配售。
根据发行人与电科投资签订的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

“（一）科技赋能智慧矿业
电科投资依托中国电科拥有的数字化、智能化相关技术和行业经验，推动中国铀业的数字化、智能化转型，提升公司产业竞争力。
中国电科具备完整的感知层（包括相控阵天气雷达、MEMS 传感器、高精度检测设备）实现对铀矿区气象、地质、设备状态的实时监控，为矿山安全生产提供环境预警。依托中国电科太极智算服务器与金仓云数据库，构建铀矿采治过程的数字孪生模型，优化采收效率。利用中国电科“流衡”数据安全方案和区块链技术，共同推动在构建从铀矿开采、转化、浓缩到燃料组件的全链条可信数据池等方面的合作。
（二）协同拓展海外市场
依托中国铀业在纳米比亚（罗辛铀矿）、中亚的矿产资源，以及中国电科在土耳其（光伏产业园）、东南亚的电子信息项目基础，共同推动在为“一带一路”共建国家提供“铀资源+智慧能源+数字基建”等方面的合作。
（三）持续深化资本合作
电科投资作为中国电科旗下的资本运作和战略投资平台，通过资本纽带，深度融合中国电科的电子信息技术