桂林旅游:累积投票制实施细则(2025年11月)

桂林旅游股份有限公司累积投票制实施细则
（经公司 2025 年 11 月 19 日第七届董事会 2025 年第八次会议审议通过，
需提交公司股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三条 股东会选举董事时，可以实行累积投票制；股东会选举 2 名以上独
立董事时，应当实行累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，应当采用累积投票制。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第六条 公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提案
的方式提名董事候选人。
第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第八条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人
成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第九条 董事候选人应在股东会召开前向公司做出书面承诺，同意接受提名，确认公开披露的有关其资料真实、完整并承诺当选后切实履行董事义务。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十条 董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第三章 董事选举的投票和当选
第十一条 董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票制，董事会须备置适合实行累积投票制的表决票。
第十二条 累积投票制的票数计算方法：
（一）每位股东持有的有效表决权的股份分别乘以该次股东会应选董事人数之积，即分别为该股东该次选举董事的累积表决票数。
（二）股东会进行多轮选举时，股东会主持人应当在每轮表决前宣布该轮的应选董事的人数，并根据该轮选举的应选董事的人数重新计算累积表决票数。
第十三条 选举独立董事、非独立董事应当作为不同的提案提出，分别进行，分别投票：
（一）选举独立董事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其持有的有效表决权的股份数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该累积表决票数只能投向该次股东会的独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其持有的有效表决权的股份数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该累积表决票数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
第十四条 每位股东均可按照自己的意愿（代理人应遵照授权委托书的授
权），将所持有的累积表决票数投给一位或多位董事候选人。
第十五条 现场投票方式：
（一）股东会工作人员向与会股东发放选举董事选票，股东应当在选票上注明其所持公司有表决权的股份数、该张选票累积表决票数、所投董事候选人及对应投票数。
（二）如果股东所投的董事选票上的投票总数超过其累积表决票数，则该股东的全部投票无效，该选票为无效选票；如果股东所投的董事选票上的投票总数小于或等于其累积表决票数，则该股东的全部投票有效，该选票为有效选票，差额部分视为放弃表决权。
第十六条 股东会以累积投票方式选举董事，以现场投票表决与网络投票表决合并的投票表决结果为依据。
第十七条 董事的当选原则：
（一）董事会换届选举的当选原则
1.股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司法》《公司章程》的规定。股东会根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准，下同）的二分之一。
2.如果获得超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
3.获得超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一选票的董事候选人数未达到《公司法》规定的最低人数，上届董事会继续履职，公司应当在该股东会结束后的 2 个月内召开股东会重新进行选举；获得超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一选票的董事候选人数达到《公司法》规定的最低人数，且董事会构成符合法律法规规定，但未达到公司章程所规定人数，下届董事会成立并履职，公司应当在该股东会结束后的 2 个月内召开股东会补选差额董事。
4.如果 2 名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致董事当选人数超过应选人数的，就得票总数相同的董事候选人按如下程序办理：

（1）如其他获得超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一选票的董事候选人数达到《公司法》规定的最低人数，且董事会构成符合法律法规规定，下届董事会成立并履职，差额人员另行履行股东会选举程序完成补选；如其他获得超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一选票的董事候选人数达到《公司法》规定的最低人数，但董事会构成不符合法律法规规定时，上届董事会继续履行职责，公司应当在该股东会结束后的 2 个月内召开股东会重新进行选举。
（2）补选以得票相同的候选人为候选人，股东也可提名其他候选人参选，该次股东会上已当选的候选人不再重新选举；重新选举以该次股东会的全部候选人为候选人，股东也可提名其他候选人参选。
5.如因上述任一原因造成下届董事会开始履职时间不一致，以后者履职时间为下届董事会 3 年任期的起算时间。
（二）董事会缺额选举的当选原则
1.董事候选人以得票由多到少的顺序确定其是否当选，但当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一；
2.如 2 名以上候选人得票总数相同，且得票总数在拟当选人中为最少，如其全部当选将导致董事当选人数超过该次股东会应选出人数的，则应就该等得票相同的候选人在下次股东会进行选举；
3.若当选的董事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东会另行选举。
如经上述选举，董事会人数（包括新当选董事）不能达到法定或《公司章程》规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在 10 日内开会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人。
第四章 附 则
第十八条 本细则所称“以上”含本数；“超过”“多于”不含本数。
第十九条 本实施细则未尽事宜或与国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定相悖的，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》执行。
第二十条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第二十一条 本实施细则自公司股东会审议通过之日起施行。