桂林旅游:关联交易管理制度(2025年11月)

桂林旅游股份有限公司
关联交易管理制度
（经公司 2025 年 11 月 19 日第七届董事会 2025 年第八次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。
第二章 关联交易和关联人
第三条 关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事（如有）及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在本制度第五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。
第三章 关联交易的识别、关联人的申报和管理
第九条 公司各部门及分公司、子公司（以下简称“各单位”）负责人为本单位关联交易事项责任人，应当积极协助认定和更新关联人信息，在日常工作中对照关联人名单审慎判断是否构成关联交易。
第十条 公司相关职能部门及分公司、子公司在交易行为发生前，应当对交易对方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易对方是否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。进行预识别后，应当及时将预识别结果报公司证券部（董事会办公室）审查，并逐层揭示关联人与公司之间的关联关系。
经公司证券部（董事会办公室）确认上述交易属于关联交易的，按照公司关联交易的决策权限履行决策程序；在识别未确定前，不得自行签署有关协议或进行交易。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的自然人股东及其一致行动人、实际控制人，应当在其任职或成为公司主要股东之日起的10个工作日内，向公司证券部（董事会办公室）申报或确认下列关联人情况：
（一）关系密切家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及深圳证券交易所要求的其他关系密切人员的名单；
（二）其本人直接或者间接控制或者持有权益的法人（或者其他组织）的名单；
（三）其本人担任董事、高级管理人员的法人（或者其他组织）的名单。
上述情况发生变动的，应在变动后的10个工作日内向公司证券部（董事会办公室）申报。
第十二条 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织），应在其成为公司控股股东或者实际控制人之日起的10个工作日内，向公司证券部（董事会办公室）申报或确认下列关联人情况：
（一）其控股股东的名单（如有）；
（二）由其直接或者间接控制的其他法人（或者其他组织）的名单；
（三）担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；
（四）上述第（三）项人员直接或者间接控制或者持有权益的法人（或者其他组织）的名单；
（五）上述第（三）项人员担任董事、高级管理人员的法人（或者其他组织）的名单；
上述情况发生变动的，应在变动后的10个工作日内向公司证券部（董事会办公室）申报。
第十三条 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人，应在其成为公司股东之日起的10个工作日内，向公司证券部申报或确认下列关联人情况：
（一）其控股股东的名单（如有）；
（二）由其直接或者间接控制的其他法人（或者其他组织）的名单；
（三）担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；
（四）上述第（三）项人员直接或者间接控制或者持有权益的法人（或者其他组织）的名单；
（五）上述第（三）项人员担任董事、高级管理人员的法人（或者其他组织）的名单；
上述情况发生变动的，应在变动后的10个工作日内向公司证券部（董事会办公室）申报。

第十四条 如果根据相关协议或安排，有关自然人、法人（或者其他组织）在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第十一条、第十二条或者第十三条规定情形之一的，则该等自然人、法人（或者其他组织）应根据上述规定在相关协议或安排生效后10日内向公司证券部（董事会办公室）申报。
第十五条 上述申报的义务将持续至有关自然人、法人或其他组织不再具有本制度第十一条、第十二条或者第十三条的情形之日起满12个月止。
第十六条 公司员工在处理日常业务时，发现符合关联人条件而未被确认为公司关联人的自然人、法人（或者其他组织）的，应当及时向公司证券部（董事会办公室）报告。
第十七条 公司证券部（董事会办公室）应当及时对接收的关联人信息进行汇总，原则上按季度对公司关联人名单进行一次更新，并及时向公司董事会报告更新后的关联人名单。
第十八条 公司的关联人名单应包括以下信息：
（一）关联法人的法人名称、统一社会信用代码、组织机构代码（如有），关联自然人的姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第四章 关联交易的定价原则
第十九条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。
1.市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
2.成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率。
3.协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第二十条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行，并清晰约
定交易双方的权利义务及违约责任。
第五章 关联交易的程序与披露
第二十一条 公司关联交易事项由公司管理层集体决策，按规定需提交董事会审议的，提交董事会审议，独立董事发表独立意见；需提交股东会审议的，董事会通过后提交股东会审议。公司关联交易事项提交董事会审议前，应当经全体独立董事过半数同意。
第二十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）任职、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会