桂林旅游:总裁工作细则(2025年11月)

桂林旅游股份有限公司总裁工作细则
（经公司 2025 年 11 月 19 日第七届董事会 2025 年第八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总裁及其他高级管理人员的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条 公司设总裁 1 名，副总裁若干名。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第二章 总裁的任职资格与任免程序
第三条 总裁任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理经历，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、行政法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他内容。
违反以上规定聘任总裁的，该聘任无效。总裁在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。
第五条 国家公务员不得兼任公司总裁。
第六条 公司总裁、副总裁和其他高级管理人员的任免程序：
（一）总裁由董事会按《公司章程》的规定聘任或解聘；
（二）副总裁和财务总监，由总裁提名，董事会按《公司章程》的规定聘任或解聘；
（三）董事会秘书由董事会按《公司章程》的规定聘任或解聘。
第七条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告。总裁的辞职自董事会收到辞职报告时生效。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同或劳动合同规定。
第三章 总裁及其他高级管理人员的职责及其分工
第九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十条 总裁列席董事会会议。
第十一条 总裁不能履行职权时，可指定一名副总裁或其他高级管理人员代行其职权；总裁不能履行职责也未指定人员代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总裁或其他高级管理人员代行总裁职权。
第十二条 副总裁主要履行以下职责：
（一）协助总裁工作，负责分管职责范围内的工作，并对总裁负责；
（二）决定并组织实施分管部门年度、季度和月度工作计划，负责分管部门工作计划目标的分解、落实和跟踪考核；
（三）组织拟定分管部门的机构设置、人员编制方案和岗位职责；
（四）组织拟定与分管工作相关的规章制度和工作流程；
（五）总裁不能履行职权时，受总裁委托代行总裁职权；
（六）董事会、总裁授予的其他职权。
第十三条 财务总监主要履行以下职责：
（一）主管公司的财务管理、会计核算等方面的工作；
（二）负责公司的财务预决算的总审核和投资、借贷项目的专业评审，建立健 全会计核算体系，对会计核算和财务审计实施业务指导，对公司的财务报告和财务信息披露进行审核并对其真实性负责；
（三）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；
（四）董事会、总裁授予的其他职权。
第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见；
（三）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，统一协调安排公司董事、高级管理人员接待投资者来访、参加投资者交流会，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会和股东会的会议记录工作，并在会议记录上签字；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（六）关注有关公司的媒体报道或传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所的问询；
（七）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（八）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（十）《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 公司高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。公司高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总裁或者董事会报告，提请总裁或者董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第十六条 公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第十七条 总裁根据《公司章程》的规定或董事会的授权，审批公司的资金或资产运用、签订重大合同等事宜。
第四章 总裁办公会议
第十八条 总裁办公会议是指总裁在经营管理过程中，为解决公司重大的经营、管理、发展等事项，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。
第十九条 总裁办公会议由总裁视需要决定召开。有下列情形之一的，应在5 个工作日内召开总裁办公会议：
（一）总裁认为必要时；
（二）公司高级管理人员提议时；
（三）董事会要求时。
第二十条 总裁办公会议由总裁主持，如总裁因故不能参加会议，可以指定一名高级管理人员代为主持会议。
第二十一条 总裁办公会议参加人员为总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书，总裁根据需要可要求公司其他人员列席会议。
第二十二条 总裁办公会议应有明确的议事内容和议题，其各项会务工作（包括议题征集、会议通知、会议档案管理等）由公司综合办公室负责。

第二十三条 总裁办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经参会人员签署后，由具体负责人或部门组织实施。
第五章 总裁报告制度
第二十四条 总裁应在公司年度报告披露前向董事会报告公司年度经营情况。总裁还应根据董事会或者审计委员会的要求，不定期地向董事会或者审计委员会报告工作，包括但不限于：
（一）公司生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金、资产运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况。
第二十五条 总裁报告可以采取口头方式和书面方式，对需要董事会或者审计委员会书面确认的事项或者其他重大的事项，应当采用书面方式。
第六章 总裁的责任
第二十六条 总裁有下列行为的，应承担相应的责任：
（一）成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
（二）自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（三）利用职权行贿受贿或者收受其他非法收入；
（四）侵占公司财产、挪用公司资金；
（五）将公司资金借贷给他人；
（六）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（七）未经董事会同意不得为本公司的股东、其他单位或个人提供担保；
（八）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）擅自披露公司秘密；
（十）违反对公司忠实义务的其他行为。
第二十七条 总裁实行以下回避制度：
（一）不得安排其亲属（含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲、近姻亲关系，
下同）在公司领导班子中任职；
（二）不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计部门任主要负责人；
（三）不得安排其亲属担任下属企业主要负责人；
（四）不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。
第七章 总裁的考核与奖惩
第二十八条 总裁在任期内成绩显著的，由公司董事会作出决议，给予总裁奖励，奖励可采用以下几种形式：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）红股奖励；
（四）其他奖励。
第二十九条 总裁在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，由董事会决定是否需要由具有法定执业资格、信誉良好的会计师事务所对其进行离任审计。
第三十条 总裁在任期内，由于工作上的失职或失误，给公司造成经济损失的，应根据具体情况并根据劳动合同的约定给予其相应的公司内部处分、要求其赔偿公司经济损失，构成犯罪的，依法追究其刑事责任。