微芯生物:深圳微芯生物科技股份有限公司独立董事工作制度(2025年11月)

深圳微芯生物科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善深圳微芯生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构, 促进公
司规范运作, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
以及《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有
关规定, 并结合公司实际情况, 制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能妨碍其进行独立客
观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法
律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求, 认真履行职责, 在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事每年在公司的现
场工作时间不少于15日, 最多在3家境内上市公司(包括公司)兼任独立董事,
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外, 独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司独立董事中至少包
括一名会计专业人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由
此造成公司独立董事达不到法定人数时, 或者独立董事中欠缺会计专业人士
的, 公司应当自前述事实发生之日起六十日内按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)等主管部门的要求, 参加其组织的培训。
第二章 独立董事任职资格
第九条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任公司董事的资格;
(二) 具有中国证监会颁布的《管理办法》所要求的独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则;
(四) 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验;
(五) 具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录;
(六) 公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者公司的附属企业(附属企业是指受相关主体直接或者间接
控制的企业)任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指
配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员;
(六) 公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人;
(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东(以下简称
“提名人”)可以提出独立董事候选人, 并经股东会选举决定。依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查, 并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的, 应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与其他董事相同, 任期届满, 连选可以连任, 但是连任时
间不得超过六年。
第十五条 董事会会议召开前, 独立董事可以与董事会秘书进行沟通, 就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的, 独立董事应当事先审阅会议材料, 形成明确的
意见, 并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议, 也不委托其他独立董事代为出席
的, 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东会予以撤换该独立董
事。除非出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形, 独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予
以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以做出公开声明。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的, 应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合《管理办法》和公司章程规定的, 或者独立董事中欠缺会计专业人士
的, 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外, 独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的权利和义务
第十八条 独立董事履行下列职责:
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二) 按照本办法第二十一条、《管理办法》第二十六条至第二十八条所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督, 促使董事会决策符合公司整体利益, 保护
中小股东合法权益;
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议, 促进提升董事会决策水平;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还
具有以下特别职权:
(一) 独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二) 向董事会提请召开临时股东会;
(三) 提议召开董事会;
(四) 在股东会召开前公开向股东征集投票权;
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第(一)项至第(三)项职权应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述职权的, 公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,
上市公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等相关委员会中
占有超过 1/2 的比例, 并担任召集人。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后, 提交董事会审议:
(一) 应当披露的关联交易;
(二) 公司及相关方变更或