中衡设计:中衡设计2025年第三次临时股东大会会议资料

中衡设计集团股份有限公司
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中衡设计集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会
会议资料
二零二五年十一月
江苏·苏州

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2025 年第三次临时股东大会会议资料目录

一、2025 年第三次临时股东大会会议须知......1
二、2025 年第三次临时股东大会议程......3
三、2025 年第三次临时股东大会议案......5
议案 1：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案...... 5
议案 2：关于修订和制定部分管理制度的议案...... 7
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股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开 2025年第三次临时股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。
四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 5 分钟，同一股东发言不得超过 2 次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行大会发言。
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 10 分钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为 “弃权”。 不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
特此告知，请各位股东严格遵守。
中衡设计集团股份有限公司董事会
二〇二五年十一月
中衡设计集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2025 年 11月 27 日（星期四）14:00 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为 2025 年 11 月 27 日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 11 月 27 日（星期四）9:15-15:00。
现场会议地点：苏州工业园区八达街 111 号中衡设计大厦四楼中庭会议室
大会主持人：董事长张谨女士
会议议程
【签到、宣布会议开始】
1、 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、 推选现场会议的计票人、监票人
4、 董事会秘书宣读大会会议须知
【会议议案】
5、宣读会议议案：
1、《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》
2、《关于修订和制定部分管理制度的议案》
2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
2.03 关于废止《监事会议事规则》的议案
2.04 关于修订《独立董事工作制度》的议案

【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】
10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
议案一：
关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、关于取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2025 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）等相关法律法规，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司现任监事职务相应解除，《中衡设计集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。上述事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。
二、关于修订《公司章程》的情况
本次《公司章程》修订依据为《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，主要修订内容涵盖以下几个方面：
1、取消监事会架构。为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据相关法律法规并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。公司现任监事会在股东大会审议通过《公司章程》及取消监事会事项前，仍严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
2、统一修改《公司章程》中的相关表述。将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。

3、增设了职工代表董事相关条款。
4、公司注册资本现为 276,190,293 元。
5、其他条款修订。根据最新的《公司法》和《上市公司章程指引》，相应修订《公司章程》的其他相关表述。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整。
鉴于本次《公司章程》修订内容较多，因此本次将以《公司章程》全文的形式进行审议，不再制定《章程修正案》，修订后的《公司章程》全文已同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订事项自股东大会审议通过之日起生效。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述修订涉及的工商变更登记及备案等事宜，最终变更内容以登记机关的核准结果为准。
以上议案请审议。
议案二：
关于修订和制定部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司内部治理机制，完善治理体系，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件以及《公司章程》的规定，本次对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》进行修订，废止《监事会议事规则》。
以 下 制 度 全 文 请 见 公 司 于 2025 年 11 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所
www.sse.com.cn 披露的内容：
1、《股东会议事规则》（2025 年 11 月修订）
2、《董事会议事规则》（2025 年 11 月修订）
3、《独立董事工作制度》（2025 年 11 月修订）
以上议案请审议。