中华企业:中华企业股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度(2025年11月制定)

中华企业股份有限公司
董事及高级管理人员离职管理制度
（2025年11月制定）
第一章 总则
第一条 为规范中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，
确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《中华企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被
解除职务或其他导致董事、高级管理人员实际离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的 稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。公司董事、高级管理人员辞
任应当提交书面报告。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。董事辞任的， 自公司收到辞职报告之日起生效。如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定，履行董 事职务，但相关法律法规、部门规章、规范性文件另有规定的除外。公司应当在60日内完成 补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低 人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业
人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行
政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 公司董事、高级管理人员在任期届满以前辞任的，应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第六条 董事、高级管理人员应于正式离职后向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。
第七条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第八条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或
损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人
员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第九条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。
第十一条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、
《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿
责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十二条 公司离职董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十三条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，还应当在其就任时确定的任职
期间和任期届满后6个月内，遵守以下规定：
1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
2、公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
3、公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制；
4、中国证监会、上海证券交易所的其他规定。
第十四条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会办公室负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
中华企业股份有限公司
2025年11月