斯菱股份:关于对外投资购买股权暨签署《股权转让协议》的公告

证券代码：301550 证券简称：斯菱股份 公告编号：2025-048
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
关于对外投资购买股权暨签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“斯菱股份”）于 2025 年
11 月 18 日召开第四届董事会战略委员会第一次会议和第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、交易概述
为满足公司战略发展需要，同时进一步拓展精密轴承业务，公司于 2025 年 11 月
18 日与宁波银球科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“银球科技”）股东胡永朋、李定华签署了《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司与胡永朋、李定华关于宁波银球科技股份有限公司之股份转让协议》，公司以自有资金或自筹资金 392,225,364.00元购买标的公司 24.3427%股权（对应 23,076,833 股股份），其中分别向胡永朋、李定华购买其持有的标的公司 22.3427%股权（即 21,180,833 股股份）和 2.0000%股权（即1,896,000 股股份）。
2025 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对
外投资购买股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票创业板上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）胡永朋

胡永朋先生，中国国籍，身份证号码：330211************，住所：浙江省宁波市镇海区********。
（二）李定华
李定华先生，中国国籍，身份证号码：330211************，住所：浙江省宁波市镇海区********。
经查询，截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人。交易对方不存在与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：宁波银球科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91330211704825617M
3、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
4、住所：浙江省宁波市镇海区镇骆东路 1288 号
5、法定代表人：胡永朋
6、注册资本：9,480 万元人民币
7、成立日期：1995 年 9 月 14 日
8、经营范围：一般项目：电机及其控制系统研发；机械设备研发；新材料技术研发；轴承、齿轮和传动部件制造；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；磁性材料生产；试验机制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；轴承、齿轮和传动部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；进出口代理；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）标的公司主要股东
截至本公告披露日，标的公司前十大股东持股情况具体如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 胡永朋 34.7552
2 李定华 34.2001
3 广州博研汽车一号创业投资合伙企业（有限合伙） 3.7197
4 余林富 3.5875
5 宁波市银晖管理咨询合伙企业（有限合伙） 2.7604
6 宁波市镇海威远鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙） 2.5013
7 宁波希格斯管理咨询合伙企业（有限合伙） 2.3318
8 上海涌月创业投资合伙企业（有限合伙） 2.2207
9 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙） 2.2207
10 宁波轨交镇威一期创业投资合伙企业（有限合伙） 1.6159
本次交易完成后，标的公司前十大股东持股情况具体如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 李定华 32.2001
2 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 24.3427
3 胡永朋 12.4126
4 广州博研汽车一号创业投资合伙企业（有限合伙） 3.7197
5 余林富 3.5875
6 宁波市银晖管理咨询合伙企业（有限合伙） 2.7604
7 宁波市镇海威远鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙） 2.5013
8 宁波希格斯管理咨询合伙企业（有限合伙） 2.3318
9 上海涌月创业投资合伙企业（有限合伙） 2.2207
10 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙） 2.2207
注：本次交易完成后的股权结构具体以标的公司最终在市场监督管理部门登记的信息为准。 （三）标的公司主要财务数据

单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
/2025 年 1-6 月 /2024 年度
资产总额 171,848.67 164,374.32
负债总额 72,184.50 71,578.28
净资产 99,664.17 92,796.04
营业收入 55,556.33 116,088.49
营业利润 7,518.39 16,528.33
净利润 6,646.20 14,550.93
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕16806 号）审计。
（四）本次交易定价依据
根据杭州禄诚资产评估有限公司出具的禄诚评报〔2025〕095 号《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟股权收购涉及的宁波银球科技股份有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，
采用资产基础法和收益法对银球科技的股东全部权益价值进行评估，选取收益法的评估结果作为评估结论。评估基准日，标的公司合并口径账面资产总额 171,848.67 万元，账面负债总额 72,184.50 万元，所有者权益 99,664.17 万元。经评估，截至评估基准日，在资产评估报告有关假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为 171,827.00 万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加 72,162.83 万元，增值率为 72.41%。
本次交易定价以具有证券服务业务资产评估资格的独立第三方资产评估机构杭州禄诚资产评估有限公司出具的禄诚评报〔2025〕095 号《资产评估报告》的评估结果为依据，综合考虑标的公司业务发展状况、技术研发实力、客户资源优势、经营业绩展望和基准日后权益分派等因素，交易各方协商约定公司本次购买的标的公司 24.3427%股权交易价格为 392,225,364.00 元人民币。本次交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（五）其他说明
1、本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

2、标的公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
3、除李定华先生出售的标的公司 189.60 万股股份存在质押情形并将于交易完成前解除股份质押外，本次交易标的为交易对方真实、合法拥有标的股份，无任何质押、代持、信托或托管、任何形式的第三方权益、权利或任何索偿，也不存在被法院和/或行政机关冻结、保全或其他限制转让的情形。
四、股份转让协议主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
乙方一（转让方）：胡永朋
乙方二（转让方）：李定华
丙方（目标公司）：宁波银球科技股份有限公司
（二）交易安排
基于本协议确定的条款和条件，各方协商后同意，甲方以人民币 36,000 万元受让乙方一持有的目标公司注册资本人民币 2,118.0833 万元（对应 2,118.0833 万股股份）；甲方以人民币 3,222.5364 万元受让乙方二持有的目标公司注册资本人民币 189.6000 万元（对应 189.6000 万股股份）。甲方为本次交易而支付的转让价款合计为人民币39,222.5364 万元。本次交易完成后，甲方将取得目标公