柘中股份:关于修订《公司章程》及部分内控制度并调整组织架构的公告

上海柘中集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内控制度并调整组织架构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 18 日召
开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于修订〈公司章程〉及部分内控制度并调整组织架构的议案》现就相关内容公告
如下：
一、修订《公司章程》并调整组织架构及部分内控制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》进行修订。公司拟依照
新修订的《公司章程》同步调整组织架构，由公司董事会审计委员会行使《公司
法》规定的监事会的职权，自公司第六届董事会选举完成后不再设置监事会和监
事，原《监事会议事规则》将相应废止，《公司章程》及其他制度中涉及“股东
大会”的表述修改为“股东会”，同时公司董事会人数由 6 名调整为 5 名，其中
独立董事 3 名。
二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》修订对照情况如下：
原文 拟修改为
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共公司法》（下称“《公司法》”）和《中华人民共和 和国公司法》（下称“《公司法》”）和《中华人民国证券法》（下称“《证券法》”）其他有关规定， 共和国证券法》（下称“《证券法》”）其他有关规
制订本章程。 定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
（新增条款） 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可 公司董事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 公司，公司可以起诉股东、董事、经理和其他高级管
和其他高级管理人员。 理人员。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，
公司实施员工持股计划的除外。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司股份： 司股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的 形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
董事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在三年内转让或者注销。 应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起一 的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起一年内
年内不得转让。 不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
转让其所持有的本公司