汇源通信:2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

四川汇源光通信股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告
二〇二五年十一月

四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”“公司”“本公司”或“发行人”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过人民币 61,000 万元（含本数）。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《四川汇源光通信股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。

第一节 本次向特定对象发行的背景和目的
一、本次向特定对象发行的背景
1、我国光通信及相关产业迎来持续发展机遇
光通信以光为信息传输媒介，通过光纤、光模块（工控使用）、光芯片等核心器件实现高速、大容量、低损耗通信，是现代通信网络的重要支柱之一。当前，光通信产业处于高速扩张期，技术密集度和资本密集度并行发展。
随着 5G 网络建设的全面提速、云计算和人工智能等新兴技术的发展，光通信在数据中心、宽带接入、智慧城市、新能源汽车等领域的应用不断深化，带动了光通信设备、光模块、光芯片等相关产品的市场需求。国家政策层面，2024 年 1 月，工信部等七部门联合发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，明确提出要深入推进 5G、算力基础设施、工业互联网、物联网、车联网、千兆光网等建设，并前瞻布局 6G、卫星互联网、手机直连卫星等关键技术研究，构建高速泛在、集成互联、智能绿色、安全高效的新型数字基础设施。此外，《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”国家信息化规划》等政策也持续推动光通信行业的发展与技术创新。国家相关政策助推产业发展，为光通信行业提供了长期增长动力。
综上，产业技术的突破、新兴应用的拓展、国家政策的助推，共同构成了光通信及相关产业发展的强大驱动力，我国光通信及相关产业迎来良好的发展机遇。
2、塑料光纤是光通信产业链的重要组成部分
塑料光纤（POF）及相关器件在光通信系统中发挥着不可替代的作用，特别是在短距离数据传输、局域网连接、汽车电子、医疗设备及智能家居等领域展现出显著优势，应用场景和技术成熟度正在不断提升。相较于传统玻璃光纤，塑料光纤具有成本低廉、柔韧性好、安装便捷、耐弯曲性强等特点，能够有效降低布线难度与施工成本，从而加快光通信技术的普及速度。同时，塑料光纤在跳线生产工艺方面的优化，也进一步提升了其在实际应用中的稳定性与效率。随着 5G 通信、物联网及智能电网等新兴基础设施的快速发展，塑料光纤的市
场需求持续攀升，尤其是在工业控制、电力系统监测等场景中，其抗电磁干扰、安全可靠等特性尤为突出。未来，在政策扶持与技术创新的双重推动下，塑料光纤产业有望迎来更广阔的发展空间，成为光通信行业增长的新引擎。
3、公司治理结构亟待稳定
2024 年 1 月，由于原第一大股东蕙富骐骥的股权被拍卖，上市公司变为无
控股股东、无实际控制人状态。目前，上市公司主要股东的股权较为分散，公司的实际控制权处于不稳定的状态，对公司的经营决策效率、战略发展定位、行业资源整合等存在不利影响，对公司未来长远健康发展形成了挑战。通过本次发行，公司董事长李红星先生将成为上市公司的实际控制人，将通过控制权整合为公司引入系统性资源支持，推动上市公司高质量发展。
二、本次向特定对象发行的目的
1、补充营运资金，为公司业务发展提供资金支持
公司是我国较早从事光纤光缆产品研发、生产的企业并长期专注于电力系统特种光缆领域，是我国电力光缆的重要供应商之一。当前，我国正在加速推进新型电力系统建设，在电力系统中，以塑料光纤作为传输媒介的信息传输系统，具有传输数据可靠性高、稳定性好、实时性强、成本低、易施工等特点，还可应用于高电场、强磁场、雷电多发区域等特殊环境，能够全面支撑电力行业用电信息采集系统、电能服务平台、智能变电站、输变电视频监控等业务场景的短距离电力信息交换。塑料光纤在我国新型电力系统建设中发挥着重要作用。公司通过自主研发光纤原料、制造设备与生产工艺，成为国内首家成功实现低损耗 PMMA 塑料光纤规模生产的企业，产品打破国外垄断、填补国内空白，并参与了中国塑料光纤行业多项国家通信行业标准与国家标准的制定。
公司依托长期耕耘电力系统奠定的市场地位与客户信任度，以及在塑料光纤领域的技术突破，进一步发展塑料光纤光缆业务领域。为推动公司塑料光纤业务发展，进一步丰富和完善公司产品结构，公司拟投入更多资金以满足产能扩张与技术升级需要，把握市场发展机遇，拓展公司业务领域，巩固和强化公司综合实力。

2、优化资本结构，保障公司持续稳定经营
本次发行募集资金拟用于补充流动资金，公司的资产结构将更加稳健，营运资金更加充裕，有利于提高公司的抗风险能力和持续经营能力，促进公司健康、持续发展，为公司战略目标的实现奠定坚实的基础。
3、取得上市公司的控制权，保障公司长期稳定的可持续发展
2024 年 1 月，因公司原第一大股东蕙富骐骥被四川省成都市中级人民法院
司法拍卖的 300 万股公司股份（占公司总股本的 1.55%）过户登记已完成，公司由控股股东蕙富骐骥、无实际控制人变更为无控股股东、无实际控制人。
为了确保上市公司未来发展战略实施，以及长期发展的可持续性，公司董事长李红星先生拟通过其控制的鼎耘产业认购本次发行的股份，取得上市公司的控制权。
按特定对象认购股份数量上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，鼎耘产业将持有上市公司股份数量为 53,649,956 股，占上市公司本次发行后总股本的比例为 21.71%；一致行动人鼎耘科技直接持有上市公司 27,273,330 股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为 11.04%。本次发行完成后，鼎耘产业及一致行动人合计持有公司 80,923,286 股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为 32.75%。公司控股股东将由无控股股东变更为鼎耘产业，实际控制人将由无实际控制人变更为李红星先生。

第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
二、本次发行证券的必要性
1、夯实公司资金实力，提高抗风险能力和稳健经营能力
2024 年，受外部环境不确定性和公司自身情况等影响，公司经营面临着一定的压力与挑战。2025 年，公司光缆业务坚持差异化原则，持续优化调配和升级改造；继续巩固在线监测产品在输电监测行业的主流供应商地位，增加研发投入；夯实现有高速公路机电施工业务，提升承接新业务能力；加强塑料光纤新产品的开发和市场竞争力。
本次募集资金用于补充流动资金，将夯实公司资金实力，助力公司扩大市场份额，提高市场竞争力。同时，本次发行有助于公司进一步降低资金流动性风险，增强抗风险能力和可持续发展能力。
2、取得上市公司的控制权，增强战略稳定性和长期竞争力
公司所处的通信行业具有技术密集、资本密集、产业链协同要求高的特点，且当前正处于 5G 建设深化、“光+智”转型的关键期，行业格局加速重塑。若公司持续处于控制权分散状态，不仅难以形成统一的战略决策，更无法高效整合外部资源以应对行业变革。
另外，通信行业技术迭代周期长、投入回报慢，控制权稳定后，上市公司可基于对行业趋势的长期判断，制定连贯稳定的战略规划，为公司在行业存量竞争中站稳脚跟、在新兴领域抢占先机奠定基础。而从提升长期竞争力的角度而言，通信行业的竞争已升级为全产业链能力的较量，资金实力、资源整合能力、技术沉淀是核心竞争力的关键支撑。本次募集资金通过稳定控制权，可进一步整合相关能力，形成合力，推动上市公司业务的高质量发展。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象选择范围及其适当性
根据公司第十三届董事会第二次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为鼎耘产业，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为鼎耘产业。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第十三届董事会第二
次会议决议公告日。发行价格为 11.37 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1 = P0 ？ D；
送红股或转增股本：P1 = P0/(1 + N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1 = (P0 ？ D)/(1 + N)；
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为P1。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
二、本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东会审议。
由于李红星先生为公司董事长，其通过控制的鼎耘产业认购本次发行的股票成为公司的实际控制人构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。本次发行尚需履行《收购管理办法》规定的相关程序，包括聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司的资产评估报告、公司董事会非关联董事作出决
议且取得 2/3 以上的独立董事同意、独立财务顾问就本次交易出具专业意见以及公司股东会非关联股东审议通过等。
根据有关法律法规规定，本次发行尚需取得公司股东会的批准并同意认购对象免于发出要约、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。履行完成前述相关程序后，公司将依法向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

第五节 本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式，经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，于有效期内择机向特定对象发行。
一、本次发行方式合法合规
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行