东方钽业:北京市通商律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)

北京市通商律师事务所
关于宁夏东方钽业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二五年十一月

中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004
12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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北京市通商律师事务所
关于宁夏东方钽业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
致：宁夏东方钽业股份有限公司
本所接受东方钽业的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，已于 2025 年 9 月 24 日出具《北京市通商律师事务所关于宁夏
东方钽业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北京市通商律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
深交所上市审核中心于 2025 年 10 月 28 日就本次发行下发《关于宁夏东方
钽业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120043 号）（以下简称“《问询函》”），本所律师对《问询函》所涉相关法律问题出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》《律师工作报告》相同，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分，本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具补充法律意见如下：

正 文
一、问题 1
根据申报材料，报告期内，公司营业收入分别为 98621.75 万元、110805.29
万元、128060.08 万元和 79681.32 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通
股股东的净利润分别为 12493.90 万元、15812.12 万元、19278.88 万元和 13759.96
万元，持续增长。公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6074.70 万元、9150.76万元、-6110.26 万元和-5964.11 万元，2024 年以来由正转负。报告期内，公司主营业务毛利率整体呈上升态势，分别为 16.41%、17.95%、18.36%和 18.51%。
公司客户可分为直接客户和贸易商。报告期内，发行人前五大客户合计占比最高为 48.66%，且前五大客户存在一定变化。报告期内，公司国外业务收入
分别为 59379.60 万元、47084.32 万元、45752.65 万元和 28118.22 万元，占比分
别为 60.21%、42.49%、35.73%和 35.29%，占比逐期下滑。公司主要产品原材料为钽铌矿，钽铌矿优势资源主要分布在美洲、澳洲和非洲等地区，国内钽铌矿石原料 90.00%以上依赖进口。公司多个实施中的在建项目需购置相应的生产设备，部分设备需结合项目需求定制或从国外进口。
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 16252.20 万元、20466.68 万元、
33846.72 万元和 45792.82 万元，占营业收入的比例分别为 16.48%、18.47%、
26.43%和 57.47%（2025 年 1-6 月营业收入年化后比例为 28.73%），金额和占比
逐步增加。公司预付款项分别为 2631.75 万元、5713.04 万元、1834.55 万元和6527.34 万元，主要为购买钽矿石、辅料和设备等预付的款项。公司的存货账面
价值分别为 42175.53 万元、44114.76 万元、49827.41 万元和 58981.82 万元，占
流动资产的比重分别为 42.25%、27.03%、32.16%和 35.65%，占比较高。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司固定资产账面价值 40934.70 万元，在建工程
账面价值 22619.64 万元。公司其他应收款余额为 1719.20 万元，主要为业务押金、保证金、往来款等。其他流动资产余额为 1732.01 万元，为增值税留抵和预缴企业所得税。其他非流动金融资产 10.00 万元，长期股权投资 75803.82 万元，其中对北京宁夏大厦有限责任公司投资 10 万元认定为财务性投资，对西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司投资 75412.16 万元等未认定为财务性投资。
动的原因及合理性，相关影响因素是否持续，与营业收入和扣非归母净利润变化情况是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（2）结合各业务市场竞争情况、原材料采购价格、成本结构及变动情况、公司产品定价模式等，量化说明主营业务毛利率持续上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（3）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区占比及其贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（4）外销客户的基本情况，企业海关出口数据、出口退税金额、物流运输记录、发货验收单据、出口信用保险数据、境外客户应收账款函证等，与境外销售收入是否相匹配；境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形；收入占比逐期下滑的原因，对上市公司未来业绩是否会造成重大不利影响。（5）报告期内前五大客户的集中度是否与同行业可比公司存在差异及报告期内前五大客户发生变更的原因及合理性；贸易型客户分别对应的上游供应商、下游终端客户及应用领域，发行人通过贸易型客户公司进行销售或采购的背景及原因，交易定价依据及公允性，是否为买断式销售，报告期内是否存在售后退回情形。（6）结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。（7）预付款项主要对手方情况，是否与合同预付条款一致，期后结转情况，预付款项大幅波动的原因。（8）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。（9）分别说明在建工程项目具体情况，包括但不限于项目建设内容、总投资金额、资金使用和建设进度；各期增加及转固金额、转固时点及转固依据（包括内外部证据），是否存在延迟转固的情形；利息资本化、费用化情况及具体计算过程，各期转入固定资产的具体内容及构成情况、作价依据，是否包含与在建工程无关的其他开支；说明盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法及程序、盘点比例、账实相符情况，是否存在盘点差异及合理性。（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
请发行人补充披露（1）（3）（4）（6）（8）（9）相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（10）并发表明确意见。同时，请保荐人、会计师说明对发行人外销收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。
核查措施及程序：
1. 查阅发行人出具的说明，了解发行人各细分产品的技术来源；
2. 通过公开信息检索及查阅公司出具的说明，了解发行人主要产品和原材料涉及的主要外销和进口国家地区的贸易政策变动情况，分析相关贸易政策变动是否对发行人经营产生影响，以及发行人已采取和拟采取的应对措施及其有效性；
3. 获取发行人报告期内营业收入明细表及采购明细表及查阅公司出具的说明，了解发行人与主要境内外客户和供应商的交易内容和集中度情况，分析发行人对境内外供应商、客户是否存在重大依赖，了解发行人所采取应对措施及其有效性和可行性；
4. 查阅发行人出具的说明，了解发行人与主要境外客户的合作情况和主要境外销售区域；公开查询主要境外客户的相关信息，了解其经营情况；
5. 查阅发行人最近一期其他应收款主要构成明细，了解相关款项性质；
6. 查阅发行人报告期的财务报告及对外披露的相关公告；
7. 对相关股权投资进行公开查询，了解发行人股权投资的基本情况、投资背景、与发行人业务合作等情况；

8. 获取发行人出具的说明，了解财务性投资情况（包括类金融业务），查阅可能与财务性投资相关的财务科目明细账，包括本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日已实施或拟实施的财务性投资情况。
核查内容及结论：
一、结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区占比及其贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。
（一）各细分产品技术来源
发行人各主要细分产品均为自主研发，具体如下：
产品名称 涉及的主要生产技术/工艺流程 技术来源
钽铌化合物 HF-H2SO4-MIBK 体系制备钽铌化合物工艺 自主研发
钽粉 高比容、高耐压、高纯度钽粉制备技术 自主研发
钽丝 高可靠高抗脆性钽丝精密制备技术 自主研发
钽铌火法冶炼产品 钽铌及其合金铸锭精炼工艺 自主研发
钽铌及其合金制品 钽铌及其合金制品锻造与精密轧制技术 自主研发