*ST清研:清研环境科技股份有限公司章程(2025年11月修订)

清研环境科技股份有限公司
章程
二○二五年十一月

目录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定...... 8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定...... 12
第四节 股东会的召集...... 17
第五节 股东会的提案与通知...... 18
第六节 股东会的召开...... 20
第七节 股东会的表决和决议...... 23
第五章 董事会...... 27
第一节 董事...... 27
第二节 董事会...... 30
第三节 独立董事...... 35
第四节 董事会专门委员会...... 38
第六章 高级管理人员...... 40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......42
第一节 财务会计制度...... 42
第二节 内部审计...... 48
第三节 会计师事务所的聘任...... 48
第八章 通知和公告...... 49
第一节 通知...... 49
第二节 公告...... 50
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50
第一节 合并、分立、增资和减资...... 50
第二节 解散和清算...... 52
第十章 修改章程...... 54
第十一章 附则...... 54
第一章 总则
第一条 为维护清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由深圳市清研环境科技有限公司按账面净资产值整体变更发起
设立方式设立，并在广东省深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业
法人营业执照。统一社会信用代码为：91440300306212591R。
第三条 公司于2022年3月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,710.00万
股，于2022年4月22日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：清研环境科技股份有限公司
英文名称：Qingyan Environment Technology CO.,LTD
第五条 公司住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道019号清华大
学研究院5层C527。邮政编码：518000
第六条 首次公开发行股票后，公司注册资本为人民币108,010,000元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、首席科学家、副总经理、
财务总监、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：持续追求水处理技术的进步和创新，持续推动水处理
创新技术的装备化，持续推进水处理设施设计、建设与运维的简约化，
建设国际领先的高端环保装备研发推广服务平台。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目是：环保工程技术的研发、
技术咨询与技术服务；环保设备与环保材料的研发、销售；环保药剂与
菌剂的研发、销售；环境污染治理设施管理；货物进出口，技术进出口，
进出口代理。（以上经营项目涉及许可的，请先取得相关部门批准后方
可经营），许可经营项目是：环保工程的投资、设计、咨询、技术服务、
建设、运营；环保设备与环保材料制造、加工、生产。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第二十条 公司设立时的发起人为刘淑杰、陈福明、深圳市根深投资发展合伙企业
（有限合伙）、深圳市力合创业投资有限公司、深圳清研创业投资有限
公司、刘旭、深圳市迦之南投资发展有限公司、深圳市行之投资发展合
伙企业（有限合伙）、深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合
伙）、深圳市创新投资集团有限公司、宁波梅山保税港区惟明投资合伙
企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）。
各发起人的姓名或名称、认购股份数和持股比例具体如下：
序号 发起人姓名（名称） 认购股份数（股） 持股比例
1 深圳市迦之南投资发展有限公司 511,111 4.1400%
2 刘淑杰 3,209,876 26.0000%
3 陈福明 2,750,000 22.2750%
4 刘旭 576,543 4.6700%
5 深圳市根深投资发展合伙企业 1,705,556 13.8150%
（有限合伙）
6 深圳市行之投资发展合伙企业 1,234,568 10.0000%
（有限合伙）
7 深圳清研创业投资有限公司 1,000,000 8.1000%
8 深圳市力合创业投资有限公司 1,111,111 9.0000%
9 深圳市人才创新创业一号股权投资基金 98,765 0.8000%
（有限合伙）
10 深圳市创新投资集团有限公司 24,692 0.2000%
11 宁波梅山保税港区惟明投资合伙企业 61,728 0.5000%
（有限合伙）
12 宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业 18,519 0.1500%
（有限合伙）
13 宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业 43,210 0.3500%
（有限合伙）
合计 12,345,679 100.000%
第二十一条 公司已发行的股份总数为10,801.00万股，所有股份均为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作
出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购