凡拓数创:广州凡拓数字创意科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二五年十一月

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：广州凡拓数字创意科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凡拓数创”）的委托，就公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）所涉及的有关法律事项出具法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）的相关规定，本所律师出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次限制性股票激励计划（草案）”）、《广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《广
法律意见书
州凡拓数字创意科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次限制性股票激励计划（草案）有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划（草案）有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制性股票激励计划（草案）的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次限制性股票激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本
法律意见书
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划（草案）之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、公司实行本次限制性股票激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
公司系以广州市凡拓数码科技有限公司经审计的账面净资产折股，于 2014
年 12 月 15 日整体变更设立的股份有限公司。根据中国证监会于 2022 年 6 月 21
日出具的《关于同意广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1306 号），公司公开发行人民币普通股 2,558.34万股。经深圳证券交易所同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“凡拓数创”，证券代码“301313”。
公司现持有广州市市场监督管理局颁发的《营业执照》，注册资本为10,345.34万元，法定代表人为伍穗颖，住所地为广州市天河区龙怡路117号2701、2703、2704、2705、2706、2707，公司经营范围为：数字内容制作服务（不含出版发行）；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；网络技术服务；数据处理服务；大数据服务；网络与信息安全软件开发；智能控制系统集成；数据处理和存储支持服务；人工智能公共数据平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；卫星遥感应用系统集成；地理遥感信息服务；数字技术服务；数字文化创意软件开发；信息系统集成服务；软件开发；动漫游戏开发；广告设计、代理；图文设计制作；专业设
法律意见书
计服务；平面设计；工业工程设计服务；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术进出口；机械设备销售；数字文化创意内容应用服务；数字创意产品展览展示服务；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；会议及展览服务;物业管理；非居住房地产租赁；智能机器人销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能无人飞行器销售；人工智能硬件销售；物联网技术研发；网络设备销售；通讯设备销售；互联网数据服务；互联网安全服务；数字视频监控系统销售；信息安全设备销售；软件销售；电子专用设备制造；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；摄像及视频制作服务；测绘服务；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建筑智能化工程施工；舞台工程施工；互联网游戏服务；网络文化经营；广播电视节目制作经营；建设工程施工。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要公司终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2025GZAA2B0304 号），并审阅公司最近 36 个月内的利润分配文件，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次限制性股票激励计划的主体资格。

法律意见书
二、本次限制性股票激励计划的合法合规性
2025 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
本所律师对照《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关规定，对公司本次限制性股票激励计划进行了逐项核查，具体如下：
（一）激励对象
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象总人数为 85 人，包括公司公告本次限制性股票激励计划时在公司（含控股子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不含公司独立董事、外籍员工、单独或合计持股上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分的激励对象于本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留授予的限制性股票失效。
根据公司确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司董事会提名、薪酬与考核委员会出具的《关于 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定。本激励计划确定的激励对象不包括独立董事、外籍员工，均
法律意见书
符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条和《自律监管指南》的相关规定，相关人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（二）股权激励计划的内容
经核查，《激励计划（草案）》已就实施本次限制性股票激励计划的目的与原则、本次限制性股票激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予条件和归属条件、本次限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票激励计划的会计处理、本次限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容作了明确的规定和说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次限制性股票激励计划重要相关事项的规定和说明符合《管理办法》第九条和《自律监管指南》的相关规定。
（三）限制性股票的授予、归属条件
公司为实行本次限制性股票激励计划建立了配套的业绩考核