万通发展:北京市金杜(南京)律师事务所关于北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

北京市金杜（南京）律师事务所
关于北京万通新发展集团股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：北京万通新发展集团股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万通发展”）委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京万通新发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项，出具《北京市金杜（南京）律师事务所关于北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的万通发展
股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖
有关政府部门、万通发展或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）公司的基本信息
根据公司提供的北京市怀柔区市场监督管理局于2025年5月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91110000633715962Q）并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，万通发展的基本情况如下：
名称 北京万通新发展集团股份有限公司
统一社会信用代码 91110000633715962Q
住所 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 53 号院 13 号楼 01-
318-10 室
法定代表人 王忆会
公司类型 其他股份有限公司（上市）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围 术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理

服务；大数据服务；软件开发；工程和技术研究和试验发
展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
非居住房地产租赁；创业空间服务；停车场服务；以自有资
金从事投资活动；数字文化创意内容应用服务；数字文化创
意软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；第一类增值电信业务；网络文
化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
成立日期 1998 年 12 月 30 日
经营期限 1998 年 12 月 30 日至无固定期限
公司前身为北京先锋粮农实业股份有限公司，是经北京市人民政府批准，由北京顺通实业公司、山东邹平粮油实业公司、山东邹平西王实业有限公司、延吉吉辰经济发展有限公司、中国建筑第一工程局第五建筑公司共同发起，于1998年12月30日在北京设立的股份有限公司。根据中国证监会出具的证监发行字【2000】119号文，公司于2000年9月4日公开发行人民币普通股3,000万股，同年9月22日，上交所出具上证上字【2000】第75号《上市通知书》，同意公司在上交所挂牌上市交易，股票简称为“先锋股份”，2020年8月18日，公司股票简称变更为“万通发展”。
（二）根据公司提供的《营业执照》《公司章程》以及公司出具的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，截至本法律意见书出具之日，万通发展依法设立并有效存续。
（三）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京万通新发展集团股份有限公司二〇二四年度审计报告》（致同审字（2025）第110A017868号）、《北京万通新发展集团股份有限公司二〇二四年度内部控制审计报告》（致同审字（2025）第110A017862号）、《北京万通新发展集团股份有限公司2024年年度报告》、公司出具的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）网站（https://www.bse.cn/）、多地中国证监会监管局网站、信用中国（https://www.credit
china.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，万通发展不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，万通发展系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，万通发展具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2025年11月16日，公司召开第九届董事会第二十四次临时会议，审议通过《北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》（以下简称“《激励计划（草案）摘要》”）及《北京万通新发展集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”），本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划载明的事项
根据《激励计划（草案）》，其主要由“本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、本激励计划的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、限制性股票的回购与注销”等内容组成，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票）。
1.本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2.本次激励计划的股票数量和种类
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票总数量为9,452.0624万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额189,041.2476万股的5%。其中，首次授予限制性股票7,939.7324万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的4.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的84%；预留授予1,512.33万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的0.80%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16%。公司全部在有效期内的激励计划涉及的股票总数未超过本次激励计划提交股东（大）会时公司股本总额的10%。
本激励计划的限制性股票授予数量、股票种类、占公司股本总额的比例、预留比例以及公司全部在有效期内的激励计划涉及的股票总数符合《管理办法》第十四条、第十五条第一款的规定。
3.激励对象获授的限制性