万通发展:2025年限制性股票激励计划(草案)

证券简称：万通发展 证券代码：600246
北京万通新发展集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）
北京万通新发展集团股份有限公司
二〇二五年十一月

声明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司（含子公司，下同）所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示
一、《北京万通新发展集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（指第一类限制性股票，下同）。股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 94,520,624 股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 1,890,412,476 股的 5%。其中首次授予 79,397,324 股，
占拟授予限制性股票总数的 84%，占总股本 4.2%；预留 15,123,300 股，占拟授予限制性股票总数的 16%，占总股本 0.8%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。本激励计划首次授予的激励对象共计 106 人，全部为万通发展的控股子公司北京数渡信息科技有限公司的核心管理层和技术/业务骨干人员。激励对象不包括上市公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留激励对象指本激励计划获得股东（大）会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东（大）会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
四、本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为 6.25 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。每期解除限售的比例分别为 40%、30%
和 30%。
预留的限制性股票在预留授予登记完成之日起满 12 个月、24 个月、36 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 40%、30%和 30%。
六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
七、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
九、本激励计划须经公司股东（大）会审议通过后方可实施。
十、自股东（大）会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

目录

声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 本激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ...... 12第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 14
第七章 本激励计划的授予价格及确定方法 ...... 18
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 19
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 24
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 27
第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 29
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 32
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理 ...... 35
第十四章 限制性股票的回购与注销 ...... 40
第十五章 附则 ...... 43
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
万通发展、本公司、公 指 北京万通新发展集团股份有限公司
司、上市公司
数渡科技 指 北京数渡信息科技有限公司
激励计划、本激励计划、 指 北京万通新发展集团股份有限公司 2025 年限制性股票
本计划 激励计划
本激励计划草案 指 北京万通新发展集团股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的数渡科技核心
激励对象 指 管理层和技术/业务骨干人员。不包括上市公司独立董
事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制
性股票全部解除限售或回购注销止
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京万通新发展集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
在公司既定的转型发展战略目标指导下，通过收购数渡科技等布局，公司正
全力切入以 PCIe5.0/6.0 switch 芯片为代表的 AI 算力基础设施核心赛道。此时，
制定股权激励计划此举旨在将核心人才的利益与公司长远发展目标深度绑定，激发团队在 AI 产业时代机遇下的创新活力和市场动力。此次股权激励致力于吸引和留住芯片设计、高速互连等领域的核心技术骨干，通过共享公司发展成果，促使员工聚焦于公司长期目标，减少短期行为，共同推动数渡科技 PCIe5.0/6.0switch 芯片的市场份额提升，完成公司转型的战略目标。
在充分保障上市公司股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构
一、股东（大）会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东（大）会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东（大）会审议。董事会可以在股东（大）会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构。董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东（大）会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会